2014年商经法真题解析讲义.doc

真题解析讲义 一 2014年商经法分析 1 各部门法分值分布 2 命题特点 （1）重者恒重 商法在14年的考试中，共52分，涉及到6个部门法，非常明确的体现了“重者恒重”的特点，单一公司法卷三客观题占到了15分，卷四主观题占据了18分，共计占了商法的大半壁江山；合伙企业法也不甘示弱，涉及了5道题，共计9分；而商法中不太重要的部门比如个人独资企业法、三资企业法甚至证券法都没有题目涉及。 （2）着眼新法 14年商法经济法有大量部门法的修改或修订，这些改动的地方在真题中充分且大量体现，比如公司法及其新的司法解释，保险法司法解释二，破产法司法解释二，新消法的内容，都有相关题目考查。 （3）难度适中 14年的题目整体难度处于中等难度，没有出现偏、难、怪的考点，涉考的考点都是常规的重点考点，比如隐名、显名股东；股东权利保护；公司出资的变化；股东出资责任；合伙事务执行；破产管理人撤销权；保险中最大诚信原则；消费者权利保护；不正当竞争行为；劳动者权利保护等常规重点考点。 二 2014年真题解析 （一）商法部分 一 单选题 25．玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的？ ??A．在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照 ??B．在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任 ??C．在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任 ??D．在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。” 分公司与子公司最大的区别在于“独立性”。 A项错误，设立分公司也须要领取营业执照； B项错误，分公司不能独立承担民事责任； C项错误，分公司的经营并非只能由总公司股东担任； D项正确；子公司具有独立的法人资格，独立承担民事责任。 总结 子公司 分公司 独立人格 有 无 独立财产 有 无 独立名义 有，子公司自己独立的名称，不一定与母公司有承继关系 无 独立责任 有 无 经营能力 自主经营，自负盈亏 在总公司授权范围内开展经营活动，责任由总公司承担 分别与母/总公司关系 1.母公司是子公司股东，承担有限责任 2.母公司设立子公司可以实全资设立，也可以联合设立。如果全资设立子公司，则子公司的组织形式是一人公司。 分公司相当于总公司的业务单元或办事机构； ??26．甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的？ ??A．在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承 ??B．在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位 ??C．公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件 ??D．公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。 　　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 ??27．严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明书，下列哪一选项是正确的？ ??A．在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书 ??B．若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失 ??C．出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额 ??D．出资证明书在法律性质上属于有价证券 ?有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 　　出资证明书应当载明下列事项： 　　(一)公司名称； 　　(二)公司成立日期； 　　(三)公司注册资本； 　　(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； 　　(五)出资证明书的编号和核发日期。 　　出资证明书由公司盖章。 　　第条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 　　(一)股东的姓名或者名称及住所； 　　(二)股东的出资额； 　　(三)出资证明书编号。 　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 　　公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。