第6章4-经理.ppt

《公司组织与管理》 第六章 股份有限公司的组织机构 第六章 股份有限公司的组织机构 第五节 经理 第六节 上市公司组织机构的特别规定 主要内容 经理的含义 经理的资格 经理的选任与解聘 经理的职权 经理的权力与义务 经理的激励机制 上市公司机构的特殊规定 第五节 经理 一、经理的含义 二、经理的资格 三、经理的任免 四、经理的薪酬 五、经理的职权 六、经理的义务和责任 学习要求 理解经理的含义和职能 掌握经理的选任和解聘 掌握经理的权利和义务 掌握经理的激励机制 熟悉经理的任职资格 一、经理的含义 经理：公司中负责具体业务和行政工作的高级职员，是辅助董事会等机关进行工作的行政总负责人。 在我国经理是公司法规定的必设机构，是公司业务执行机关。 二、经理的资格 经理的积极资格限制很少，其消极资格也适用董事资格。 经理不得由公司监事兼任，但公司董事可以兼任经理。 公司法第114条：公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 经理的消极资格 第一百四十六条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 经理的消极资格 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 三、经理的任免 （一）经理的选任 1.选任机构：董事会 第113条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 2.选任来源 内部选拔和外部招聘 IBM的路易斯·郭士纳（1993—2002年，成功） 苹果公司的约翰·斯库雷（1985—1993年，失败） 三、经理的任免 （二）经理的解聘 1.解聘机构——董事会 2.解聘原因——公司业绩 经理任期未满可以解聘吗？董事呢？ 四、经理的薪酬 经理报酬的决定机构 第46条 董事会对股东会负责，行使下列职权：(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 公司经理的两种报酬方案 年薪制 股票期权制 年薪制 年薪制是一种国际上较为通用的支付企业经营者薪金的方式，它是以年度为考核周期，把经营者的工资收入与企业经营业绩挂钩的一种工资分配方式，通常包括基本收入和效益收入两部分。 基本收入（基薪）主要依据企业规模（如职工人数、总资产规模等）确定，在很多实行国企经营者年薪制的省份，对于基薪都设定了上限。 效益年薪则根据企业完成指标的情况上下浮动。目前，一些地区在效益年薪中还引入了股权激励的方式，将部分效益年薪收入通过各种方式转化为企业股份，由经营者持有。 股票期权 股票期权是指买方在交付了期权费（一般为10%）后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利。 股票期权是上市公司给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司普通股的权利。 股票期权是一种不同于职工股的崭新激励机制，它能有效地把企业高级人才与其自身利益很好地结合起来。买方不负有必须买入或卖出的义务，而卖方则是必须履行买方行使权利的义务人。 五、经理的职权 经理由董事会任免，对董事会负责，而不是直接对股东会负责，负责行使公司的业务执行权，对内有业务管理权，对外具有商业代理权。 第113条　股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。 五、经理的职权 第49条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； 五、经理的职权 (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。 六、经理的义务和责任 第147条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第150条　股东会或者股东大会