美国场外市场0515.ppt

二、场外市场发行和转让制度 （二）私募发行与公开转让 三个地区场外市场私募证券的转让条件比较  限售期 限售期未满能否转让 限售期满后能否无条件转让 美国 OTCBB 非公众公司1年 能，但必须通过公开发行的程序 关联人不可以 非关联人可以 公众公司半年 英国PLUS 高管及其关联人为1年 一般不允许，但PLUS规定了例外情形 可以 其余持有人无限售期 --- --- 台湾 兴柜 金融机构之间的转让及零股让售均没有限售期 -- -- 3年 1年以内不得转让 可以 1年以上3年以内，特定持有人可有条件转让 二、场外市场发行和转让制度 （三）场外市场公司的进入路径比较  公司进入场外市场的路径有三种：（1）公开发行后的公开转让；（2）私募发行后的公开转让；（3）不发行的公开转让。 公开发行的公开转让 不发行的公开转让 私募发行的公开转让 美国OTCBB 53% 47% 3种情况：限售期内不能公开转让；限售期内存量公开发行，或限售期后公开转让 英国PLUS 允许但没有发生 64% 36% 台湾兴柜 允许但没有发生 100% 有限售期 二、场外市场发行和转让制度 （四）场外市场与公众公司的关系  在美国，传统意义上的公众公司包括以下三类： 第一，公开发行公司。公开发行的公司，在公开发行完整财务年度后，如果公司证券持有人大于300人，则是“公众公司”；第二，非公开发行的公司。非公开发行的公司，如果股东人数大于500人且公司总资产超过1000万，则是“公众公司”； 第三，全国证券交易所的上市公司。 自1999年资格规则实施后，不论是否公开发行与否及规模如何，凡在OTCBB挂牌的企业就成为公众公司，必须向SEC报告年报、季报、重大事项报告。OTCBB挂牌企业的构成发生了重大变化，企业资产和股东人数远远低于传统意义上的公众公司标准。 二、场外市场发行和转让制度  公众公司有两个层面的含义 登记层面 证券发行和交易层面 从本文所选的三个场外市场看，其挂牌企业都是公众公司，但所处的层面不同。 （四）场外市场与公众公司的关系 证券发行和交易层面的公众公司 美国OTCBB 仅有登记层面的公众公司 这是企业私募发行和公开发行股票的前置条件 英国PLUS台湾兴柜 三、场外市场挂牌和交易制度 （一）挂牌主体和程序  美国以做市商为挂牌申请主体 根据美国SEC Rule15c-11的规定，要想成为场外市场的挂牌公司，至少需有1名做市商提供报价服务。提供证券报价的做市商，还需符合以下要求：（1）必须在SEC注册登记且是FINRA的成员；（2）开通报价权限的做市商不得基于报价公司的有偿委托。 做市商推荐挂牌证券时，必须提供Form 211所要求的完整申请文件。并在公开报价前3天内，将特定文件报送FINRA，并经FINRA批准后在场外市场挂牌并提供报价。 三、场外市场挂牌和交易制度 （一）挂牌主体和程序  特定文件 做市商报送给FINRA的特定文件，可以分为以下几种类型： 第一，如果推荐证券是公开发行的证券，则提交90天内的招股说明书或40天的小额发行文件。 第二，如果推荐证券为公众公司的证券，则提交公司最新年报或最新季报及其他重大事项报告。 第三，如果推荐证券为非公众公司的证券，则需要填报含有公司最新资产负债、损益、留存盈余情况或其他最近两年内财务状况、做市商是否与发行人存在关联关系、做市商是否代表其他券商提供报价、做市商是否代表公司、高管、持仓达到10%权益人提供报价等信息。 三、场外市场挂牌和交易制度 （一）挂牌主体和程序  英国PLUS-Quoted挂牌申请主体是企业，企业顾问是其挂牌制度的核心。 台湾采取推荐券商制度，推荐券商须符合一定条件且有义务认购一定股份。 三、场外市场挂牌和交易制度 （二）做市商规则和义务  1、做市商行为规则 场外市场交易制度的核心是做市商制度。在美国，做市商由FINRA这一自律协会监管。围绕市场效率和投资者保护,FINRA有关做市商的行为规则主要包括最低报价、实盘报价、最优执行、限价委托保护、交易实时报告等几个方面的内容。 三、场外市场挂牌和交易制度 （二）做市商规则和义务  报价范围（美元） 最低报价量（股） 0～0.50???? 5000 0.50～1.00???? 2500 1.00～10.00??? 500 10.00～100.00?? 200 100.00～200.00??? 100 200.00以上????? 50 （1）最低报价量要求。 为保证做市商的流动性供给功能，FINRA