苏舜天股权分置改革法律意见书.pdfVIP

江苏舜天股权分置改革 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏舜天股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 (2006)苏同律股字(11)号 江苏舜天股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)等部门颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市 公司股权分置改革管理办法》( 以下简称《管理办法》)、《国务院国资委关于国 有控股上市公司股权分置改革的指导意见》及上海证券交易所等部门颁布的《上 市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称《操作指引》)的有关规定，本所 作为贵公司的特聘法律顾问，根据双方签署的专项法律顾问合同，就贵公司股权 分置改革的有关法律问题出具本法律意见书。 本所经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。 本所经办律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审 查判断，并据此出具法律意见。 本所经办律师已经按照要求对本次股权分置改革有重大影响的法律问题发 表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述和重大遗漏，否则愿承 担相应的法律责任。 本法律意见书仅供贵公司本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他 目的。 本所及本所经办律师同意将该法律意见书作为贵公司本次股权分置改革所 必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的上 述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： - 1 - 江苏舜天股权分置改革 法律意见书 一、关于贵公司申请股权分置改革的主体资格 1993年12月28日，贵公司经江苏省经济体制改革委员会《关于同意组建江苏 省服装进出口股份有限公司的批复》(苏体改生[1993]356号)批准，由江苏省服 装进出口(集团)公司整体改制，以定向募集的方式设立。贵公司设立时名称：江 苏省服装进出口集团股份有限公司。 1996年，贵公司根据国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照 中华人民共和国公司法进行规范的通知》(国发[1995]17号)的规定，对照《公 司法》，进行了清理规范和重新登记工作。 1997年5月，贵公司更名为：江苏舜天国际集团服装进出口股份有限公司。 2000年8月9日，经中国证监会《关于核准江苏舜天国际集团服装进出口股份 有限公司公开发行股票的通知》(证监发字[2000]109号)核准，贵公司首次向社 会公众公开发行4,000万股A股。2000年9月1日，贵公司发行的4,000万股A股在上 海证券交易所挂牌交易，股票简称“江苏舜天”，股票代码“600287” 。 2001年3月，贵公司更名为：江苏舜天股份有限公司。 贵公司现在江苏省工商行政管理局注册登记，持有注册号为[3200001101893] 的《企业法人营业执照》，法定代表人为董启彬，注册资本为43,679.6074万元， 注册地址为：南京市建邺路98号，贵公司的经营范围为：自营和代理除国家组织 统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的 商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转 口贸易，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营），服装及纺织品的生 产、加工。仓储（危险化学品除外），房屋租赁，室内外装饰，咨询服务。 经核查，贵公司已通过2004年度工商注册年检。 经本所律师核查，贵公司不存在《管理办法》第十九条所列之异常情形。 本所律师认为，贵公司为依法设立且有效存续的已上市股份有限公司