进入全国中小企业股份转系统挂牌并协议转让的推荐报告.PDFVIP

国泰君安证券股份有限公司推荐北京青青藤教育科技股份公司股份 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《全国中小企业股份转 让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），北京青青藤教育科技股份 公司 （以下简称“青青藤”、“股份公司”或 “公司”）就其股份进入全国中小企 业股份转让系统挂牌并协议转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与国泰 君安证券股份有限公司（以下简称 “国泰君安”或 “我司”）签订了《推荐挂牌 并持续督导协议书》。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转 让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《工作指引》），我司对青 青藤的业务情况、公司治理情况、财务状况及合法合规事项等内容进行了尽职调 查，对青青藤本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让出具本报 告。 一、尽职调查情况 国泰君安推荐青青藤挂牌项目小组（以下简称 “项目小组”）根据《工作指 引》的要求，对青青藤进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、 历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发 展前景、重大事项等。 项目小组与青青藤董事长、总经理、财务总监、各业务经理及部分董事、监 事、员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京金诚同达律师事务所（以下简称 “金诚同达律所”）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华”） 会计师、北京普丰资产评估有限公司（以下简称“普丰评估”）评估师的意见， 查阅了《公司章程》、“三会”（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公 司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、 纳税凭证等，了解了公司的生产经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。 通过上述尽职调查，项目小组出具了《北京青青藤教育科技股份公司股份公开转 让尽职调查报告》。 二、内核意见 1 我司推荐挂牌项目内核小组于2015 年12 月9 日至12 月17 日对青青藤拟申 请在全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让的备案文件进行了认真审阅，于 2015 年12 月18 日召开了内核会议。参加此次内核会议的7 名内核成员为王慧、 石传省、曹小勤、王海琼、瞿源莉、王枞、施明浩。其中行业内核委员王海琼， 财务内核委员曹小勤，法律内核委员石传省，其他内核委员为瞿源莉、王枞、施 明浩。同时内核小组指派王慧为青青藤项目的内核专员，负责督促青青藤项目小 组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容 予以审核。 上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形，不存在担任项目小 组成员的情形，不存在持有拟推荐公司股份的情形，或在该公司中任职以及存在 其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经过审核讨论，对青青 藤本次挂牌协议转让出具如下的审核意见： （一）我司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《北京青青 藤教育科技股份公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工 作底稿进行了抽查核实。内核小组认为：项目小组已按照《工作指引》的要求对 公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业 分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了意 见。项目小组已按照《工作指引》的要求进行了尽职调查。 （二）根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试 行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》的 格式要求，公司已按上述要求制作了《北京青青藤教育科技股份公司公开转让说 明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。 （三）公司设立存续时间已满两年（含有限责任公司）；公司主营业务明确， 具有持续经营记录；公司成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治 理结构，运作规范。 综上所述，公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条 件，内核会议就是否推荐北京青青藤教育科技股份公司挂牌进行了表决，表决结 果为：同意7 票，反对0 票。 2 内核意见认为：青青藤符合《工作指引》规定的进入全国中小企业股份