仿佛上市公司的亏损问题和重组研究教案.docx

中国上市公司的亏损问题与重组研究摘要十年来，我国上市公司不断增加，然而质量好的上市公司似乎在不断下降，许多上市公司面临亏损甚至退市的生存危机。本论文分析了我国上市公司为解决亏损等问题而选择重组却失败的根源，在此基础上，提出规范上市公司重组行为的对策，认为上市公司重组成功的关键是面向市场，对企业的核心业务与其他业务的组合进行战略重构，以期获得维稳企业的竞争优势。进一步研究上市公司亏损问题与重组，对于促进证券市场的健康发展，具有十分重要的理论意义和现实意义。关键词：上市公司；亏损；资产重组前言在中国的资本市场上，亏损上市公司要受到很多特别的待遇。1994年1月1日开始实施的《中华人民共和国公司法》第157条规定，公司最近3年连续亏损，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市；第158条进一步指出，被暂停上市的公司在限期内未能扭亏的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。另外，对于亏损上市公司在信息披露方面也有一些特别要求。证监会在1998年12月8日颁布的《关于做好上市公司1998年年度报告工作的通知》中要求“如果上市公司发生可能导致连续3年亏损或当年重大亏损的情况，应当根据《股票发行与交易管理暂行条例》第六十条的规定，及时履行信息披露义务”。2012年3月18日，国务院转批发改委《关于2012年深化经济体制改革重点工作的意见》的通知，提出深化金融体制改革，健全新股发行制度和退市制度，强化投资者回报和权益保护。2012年4月20日，深交所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订），自5月1日起施行。创业板退市制度正式出台。其中规定创业板公司退市后统一平移到代办股份转让系统挂牌，将不支持上市公司通过借壳恢复上市。2012年6月28日，上交所，深交所公布新退市制度方案，连续三年净资产为负，或者连续三年营业收入低于1000万元，或连续20个交易日收盘价低于股票面值的公司应终止上市。从以上法律和法规不难看出，对于亏损公司特别是连续亏损或重大亏损公司信息披露的要求从无到有，越来越严格。在上述制度背景下，亏损对上市公司的负面影响非常大。进一步研究上市公司亏损问题与重组，对于促进证券市场的健康发展，具有十分重要的理论意义和现实意义。随着注册制的到来，我们更加需要研究这项制度会对我国现在亏损上市公司会有何影响。第二章中国上市公司现状2.1 上市公司亏损问题 随着国内证券市场的日趋成熟和国内国际竞争环境的日益激烈，中国股市中发生亏损的上市公司有增无减，若不能对这些亏损上市公司的公司价值进行合理估价，其公司的股票价格就难以准确确定，从而使得上市公司这块“壳”资源就得不到合理优化的配置，这样势必会加大中国股市的投机行为，扰乱中国证券市场的正常秩序，从而引起中国证券市场的“动荡”，最终使得股票的机构投资者和散户的共同利益都受到不同程度的侵蚀，使得国家和社会的资源被浪费。另外，对亏损上市公司的价值和股票定价机制进行研究，有利于及时披露有关亏损上市重组、高层变更及股权转移的等信息，以尽量降低亏损公司信息不对称的幅度，提高亏损公司股票价格反应市场信息的效率，从而提高证券监管部门对于这类上市公司信息披露的监管力度。因此，对亏损上市公司相关问题进行深入研究在我国当前显得尤为必要和紧迫[2]。2.2 上市公司重组现状实质性资产重组为上市公司创造了价值。但是毋庸讳言，目前在我国，资产重组的这种积极功能并没有得到有效发挥，我国上市公司的资产重组带有极大的盲目性和不确定性，重组的目的、手段、方式等各方面都存在明显的问题和不足，这也使其效果和实质性资产重组所产生的成效有着相当的距离。概括起来讲，我国上市公司的资产重组活动背离实质性重组的表现主要有：　　（一）以“圈钱”为目的进行“报表重组”　　许多上市公司进行资产重组，都是为了提高企业的净资产收益率，从而能够在股票市场上通过配股方式进行再“圈钱”。根据财政部的有关规定，资产重组中的购买日应以被购买企业的净资产和经营控制权的实际转移为准，同时必须获得股东大会的批准。而根据《公司法》的规定，上市公司召开股东大会的通知必须提前一个月发布，这两个方面要求的统一，就是上市公司如果要进行以操纵公司利润为目的的资产重组，并且在当年就要体现利润，就必须在每年的11月30日前公布重组方案而且必须做出召开股东大会的决定并发出通知，也正是由于这个原因，在每年的11月30日前，都是上市公司的资产重组公告集中公布的时期。有的上市公司与大股东进行完全不等价的关联交易，大股东用优质资产换取上市公司的劣质资产；有的上市公司甚至在同一天买入和卖出同一笔资产，从中获得巨额差价；有的上市公司把巨额债务划给母公司，在获得配股资金后再给母公司以更大的回报。关联交易在重组中占有相当高的比重，是这种资产重组的突出弊端。　　（二）以保上市资格为目的进行“