浅析管理层收购.pptVIP

美国RJR Nabisco公司争夺战 雷诺兹－纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商Standard Brands公司、Nabisco公司与美国两大烟草商之一的RJR公司（Winston、Salem、骆驼牌香烟的生产厂家）合并而成。在当时它是美国排名第十九的工业公司，雇员14万，拥有诸多名牌产品，包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、Life Savers糖果，产品遍及美国每一个零售商店。虽然RJR纳贝斯克公司的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张，但烟草业务的丰厚利润仍占主营业务的58％左右。 以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层管理者是这次收购事件的发起者，这个团体包括雷诺兹烟草公司的头儿——埃德·霍里希根，纳贝斯克公司董事会主席吉姆·维尔奇、法律总顾问哈罗德·亨德森，独立董事及顾问安德鲁G.C.塞奇二世等。 在约翰逊任期两年的时间里，RJR纳贝斯克公司利润增长了50％，销售业绩良好。 管理层的MBO建议方案包括，在收购完成后计划出售RJR 纳贝斯克公司的食品业务，而只保留其烟草经营。其战略考虑是基于市场对烟草业巨大现金流的低估，以及食品业务因与烟草混合经营而不被完全认同其价值。 罗斯·约翰逊与希尔森公司的杠杆收购计划一拍即合，双方都认为，收购RJR纳贝斯克公司股票的价格应该在每股75美元左右，高于股市71美元左右的市场交易价格，总计交易价达到176亿美元。 KKR成立于1976年，作为第一家杠杆收购公司，KKR公司有着突出的业绩表现，它擅长MBO，也就是通常说的“管理层收购”。 随着这一行业的日益拥挤，公司把业务目标锁定在50亿－100亿美元之间的大宗收购业务上。 华尔街的“收购之王”KKR公司加入这次争夺，经过6个星期的激战，最后KKR胜出，收购价是每股109美元，总金额250亿美元。KKR本身动用的资金仅1500万美元，而其余99．94％的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔．米尔肯（Michael Milken）发行垃圾债券筹得。 管理层收购 LBO和MBO LBO：以目标公司的现金流和资产作为担保，大量举债来完成对一家公司的并购。 MBO：买方是目标公司管理层（MBO）和员工（EBO）的LBO。 伊利股份MBO风波 伊利股份(600887)： 年度 分红扩股 年度 分红扩股 1996 10转10派1.25 2001 10派3.6 1997 10配3派2.5，6.8配股价 2002 10转10派2 1998 10配3派2.6，15元 2003 10派3.3 1999 10派2.8元 2004 10派2.5 2000 10派3.5元 伊利股份是一支什么类型的股票？ 独董风波 2004年6月15日公司接到独立董事拟聘请会计师事务所对公司国债买卖及股东情况等进行专项审计的函。 2004年6月16日，独董发表声明称：伊利股份在资金运作中存在诸多疑点。当晚，伊利股份发布公告，临时董事会审议同意罢免俞伯伟独立董事。 2004年6月17日，伊利股份跌停。 2004年6月18日，伊利发布澄清公告：伊利股份从2002年11月26日始在闽发证券北京营业部利用部分自有资金自主进行购买国债，并于2004年3月26日撤消指定交易，全部转入金通证券上海营业部，期间累计投资额4.17亿元(期间最高使用资金为3亿元)，共出售国债2.47亿元(公司已收回含利息的资金2.55亿元)，截至2004年6月16日国债余额为1.45亿元，累积亏损1700万元。公司高管家属将所持有的伊利股份已依法转让。罢免俞的原因是其自2002年6月任职以来，以其妻兄为法人的上海承祥商务有限公司分别于02年9月，03年3月，03年5月与公司签订130万、180万、230万的咨询合同。未曾向公司通报并回避。 2004年8月3日，临时股东大会经讨论，最终罢免俞职。 国债疑点 2002年8月增发募股8.25亿，2002年11月开始购买国债。累计汇款3亿元至闽发证券。截至，从闽发转出全部国债，累计亏损600余万元。 2004年3月26日，在金通证券购买国债，投资1.16亿。2004年4月23日，新国债亏损1200万。 企业负债率2001年44%，2002年36%，03年45%。04年首季度经营现金净流入-0.2亿元，去年底为5亿元。 曲线MBO 证监会介入调查 2003年7月，金信信托以10元/股、总价2.8亿元（现金）从呼和浩特市财政局手中受让的占伊利股份14.33%的国有股完成过户，金信信托正式成为伊利第一大股东。 在收购时明确做出保持公司原有人员安排、经营管理上的独立性和稳定性，支持公司现有管理层的领导，原则上不干涉伊利公司的日常经营活动的承诺。 2002年9月伊利增发股价高达16.8元。除权后每股净资产达10.38元。总股份4996万股。 同年10月，