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我国上市公司董事会运作机制存在问题及建议【摘要】董事会在公司治理中的地位十分关键，企业能否具有活力、能否在竞争中脱颖而出，关键在于董事会。正确处理好董事会与各层之间的关系，不断完善符合本公司经营特点的董事会运行机制，是一个企业得以长久屹立的根本所在。目前，我国许多公司都成立了股东会、董事会、监事会等，但是在治理中还存在着很多问题，需要逐步完善。本文结合当前中国现状对这一问题进行了分析并提出了改进措施。 【关键词】上市公司；董事会运作机制 一、引言 董事会是在现代企业制度中具有核心作用的组织。作为公司的最高决策系统和公司内部监督机制，其治理运作状况直接关系到公司利益和股东利益。“一家卓越和伟大的公司都有一个卓越和伟大的董事会”对此，泸州老窖的谢明指出：作为一个公司的发展来讲董事会是在企业中间起到核心和稳定掌控的作用。董事会怎么把控企业的方向至关重要。很多企业在十次决策中有九次正确，这个企业就可做大。但是背后也有在发展中发展不下去的，因为十次决策中九次正确以后造成了企业领导者一些盲目的自信，更大一点就是自负，在关键时刻容易出现重大事件，董事会就是防止决策失误给企业发展带来重大失误。 二、我国上市公司董事会运作机制存在的问题 1.独立董事制度未到位 独立董事制度自1997年进入我国以来，各上市公司都相继推出了独立董事。据上海某研究所对多家上市公司的独立董事进行的问卷调查结果显示，有3%认为自己是“花瓶”，有39%的称自己是顾问，另有37%认为自己是董事，21%认为自己是中小股东的代表。可见，大多数独立董事没有在公司治理中起到应有的作用。目前我国独立董事的提名、聘任、权力等都由主要管理者和大股东说了算，使得独立董事的独立性受到影响，独立董事实际并未“独立”。在我国，独立董事制度是公司治理结构中的一项新举措，合格的独立董事人才相当缺乏，独立董事制度在国内的发展状况不容乐观。 2.监事会缺乏独立性，其成员的任免机制漏洞较多 大多数上市公司的监事会成员来自于大股东，其作用主要是维护大股东的利益，配合董事会和经理进行工作，从而导致监事会独立性较差，难以发挥监督作用。虽然有少数公司监事会曾经对股东、董事、经理违反法律、法规或公司章程，损害公司利益的情况提出了监督意见，有的还独立提议召开临时股东大会，但基本上是在大股东之间出现矛盾或职工与股东发生冲突的情况下进行的，这从侧面说明了监事会还不能代表全体股东来维护上市公司利益。作为股东（更为确切地说是大股东）的代理人，当大股东与经理人进行合谋时，其一般选择仍然是视而不见。 3.董事激励力度较低 上市公司的薪酬结构比较单一，对董事和高管人员的激励没有与市场接轨，强度软，无法起到足够的激励作用。在我国，由于董事会中存在大量不领薪董事，所以增加董事持股水平是激励董事发挥其监督和资源功能的手段之一。但目前的现状却是董事的持股比率非常低，可以认为董事持股对董事的激励很小，其在整个薪酬组合中所占比例微乎其微。 三、完善我国上市公司董事会运作机制的建议 1.逐步完善独立董事制度。独立董事的生命力在于独立性，要保证独立董事的独立性，必须要使独立董事独立于董事会。目前我国独立董事不独立的一个重要原因就是独立其选任程序受大股东控制。为此，首先要从制度上保证独立董事的独立性，充分发挥董事会的决策和监督职能，构建合理的董事会成员比例，严格控制董事会中执行董事的数量，逐步解决董事和经理人员交叉任职的现象，扩大董事会中独立董事的比例，引进次级委员会制度，从根本上避免内部人控现象的产生，确保中小股东利益不受侵害。完善独立董事制度，还可以通过改革独立董事的提名和津贴决定方式来提高其独立性。 2.完善并切实发挥监事会的监督作用 监事会的权力体现为一是列席参加董事会会议，监督公司的重大决策，二是对领导人员的权力作为实施监督，三是就某一问题提议召开临时股东会议，并让有关人员就有关问题做出说明。上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及高管人员的尽职情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会的人员和组成，除股东和职工代表外，还应包括债权人。股东监事和职工监事分别由股东大会和职代会选举产生，债权人监事由债权人大会推选。 3.发展经理人市场，建立兼顾激励与约束的薪酬制度 只有完善经理人市场竞争机制，才能使经理人自身利益与公司经营业绩方向一致。但是，目标一致化不能仅仅依靠经理层的“觉悟”，人才竞争的市场化必然要伴随着激励机制的市场化，二者相辅相成。首先，要切实取消经理层的行政职务。其次，要适度提高经理层的报酬水平，让那些真正为公司发展做出重大贡献的高管人员得到客观的报酬，体现他们的价值，最终实现公司与高管人员的双赢。通过透明的激励机制来保证管理层利