非上市公股权激励策略.doc

一、股权激励简介 1、股权激励的定义 （1）股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是经理阶层和核心技术骨干）拥有本企业的股票或股权，使员工与企业共享利益，从而在经营者、员工与公司之间建立一种以股权为基础的激励约束机制，经营者与员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权，并承担公司经营风险，进而为公司的长期发展服务的一种激励方式。 （2）股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。 2、股权激励起源与发展 据凌通投资：股权激励的起源在中国，中国最早的股权激励出现在500年前，其制度之完善，使用之普遍，对经营的促进之明显比现在的美国，也有过之无不及，晋商在500年前就全面大力度地创造和广泛使用了股权激励。人身顶股制是晋商成功的最重要原因之一，它使的东家（股东）掌柜（高管）伙计（职员）的利益完全地统一在一起。只有而且只要公司挣钱，东家、掌柜、伙计就能挣钱。 一般认为：股权激励源于美国。20世纪50年代中期，美国旧金山的一名叫路易斯凯尔索的律师设计出了世界上第一份员工持股计划，到了70年代，一种新的股权激励方式——股票期权又应运而生，有效地解决了“内部人控制”和“人力资源资本化、证券化”的问题，一诞生便备受瞩目和推崇。 20世纪90年代股权激励在世界兴起，中国也在进行国有企业的改革，在没有法理依据的情况下，一些国有大型企业大胆尝试。 1993年万科公司聘请香港专业律师起草并制定《员工股份计划规则》，走在时代的前列。 1999年9月，天津泰达制订了我国实施股权激励的第一部成文法－《激励机制实施细则》。 1999年十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大决定》充分肯定了经营者“持有股权”的激励方式 2002年十六大报告明确提出“要确立管理与其他要素一起按贡献参与分配的原则” 2006年1月1日证监会发布实施《上市公司股权激励管理办法》。同年9月30日，国资委、财政部发布实施《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》扫清了股权激励的限制性障碍。 3、股权激励的特点与流程 （1）股权激励是一种长期激励计划，主要影响员工将来的行为 （2）使员工与企业业绩挂钩，提高员工忠诚度，限制员工跳槽 （3）既可以采用现金支付，又可以采用股票相关方式支付 （4）使员工与企业形成以产权为纽带的利益共同体，共负盈亏 使人力资本的回报形式从“管理权”向“剩余价值索取权”的转变实现经营者与股东利益的高度一致。 操作流程：进行持股计划的目的与可行性研究；对企业进行全面评估；聘请专业咨询机构参与计划制定；确定股份的配额和分配比例；明确持股的管理机构；解决实施计划的资金的筹集问题；制定详细的计划实施程序；准备审批资料，履行审批程序。 二、上市与非上市公司股权激励特点 1、上市公司与非上市公司定义 上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。公司上市需具备的条件是：公司开业已3年以上；其股本总额达5000万元以上；持有股票值达1000元以上的股东人数不少于1000人。 非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。广义的非上市公司包括有限责任公司。 2、两者的区别 两者的区别主要有以下五点： （1）上市公司相对于非上市股份公司对财务批露要求更为严格 （2）上市公司的股份可以在证券交易所中挂牌自由交易流通,非上市公司则不可以。 （3）上市公司和非上市公司的问责制度不一样 （4）上市公司能取得整合社会资源的权利（如公开发行增发股票）非上市公司则没有这个权利。 （5）股票价格的形成机制不同，上市公司是通过证券交易市场来形成，而非上市公司则通过各种场外市场来形成。 3、非上市公司股权激励的特点 （1）非上市公司无法通过资本市场分摊股权激励的成本，而是需独自承担这些成本 （2）非上市公司股票或股份价值无法通过市场确定，经营者的业绩无法通过股票市场来判断，所以必须制定一套综合指标体系去衡量经营者的业绩。 （3）非上市公司的股权激励除《公司法》外，受到其它的约束不多，公司和股东共同自主监督，因而灵活性较上市公司更大。 4、非上市公司实施股权激励的重要性 （1）有利于端正员工的工作心态 有利于端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力。从雇员到股东，从代理人到合伙人，这是员工身份的质变，而身份的质变必然带来工作心态的改变。过去是为老板打工，现在自己成了企业的“小老板”。工作心态的改变定然会促使“小老板”更加关心企业的经营状况，也会极力抵制一切损害企业利益的不良行为。 实施股权激励的结果是企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东, 其个人利益与公司利益趋于一致, 因此有效