IPO绿鞋机制(图文详解).doc

IPO中的绿鞋机制 张楠 整理 历史缘由与定义 “绿鞋机制”又称“绿鞋期权”，学名叫“超额配售选择权”。最早由美国名为波士顿绿鞋制造公司1963年首次公开发行股票(IPO)时率先使用而得名，是发行人赋予主承销商的一种权利。获此权利的主承销商可以根据市场认购状况，在股票上市后的一段时间内（一般为30天），相机要求发行人额外发行一定数量的股票（通常数额不超过本次发行的15%），或者从二级市场购入股票，也可两者兼而有之。 绿鞋机制主要在股票市场气氛不佳、对发行结果不乐观或难以预料的情况下使用，目的是防止新股发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，增强参与一级市场认购的投资者的信心，实现新股股价由一级市场向二级市场的平稳过渡。 2006年9月19日起施行的《证券发行与承销管理办法》中第48 条规定：“首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权”。 在中国IPO历史上，2006年工商银行IPO中曾设置过这项机制。但工行上市时由于当时市场较好，最终发行时并未启动“绿鞋”。2010年农行IPO首次真正使用绿鞋机制。 作用原理 采用“绿鞋”，最直接的效果是根据市场情况调节融资规模，使供求平衡。若求大于供，便增发新股增加供给，若供大于求，则在二级市场提供买盘增加需求，由此稳定新股上市表现。 国际通行的操作路径 发行人给予主承销商在股票发行后30天内，以发行价从发行人处购买额外的相当于原发行数量15%股票的期权，具体数量由发行人与主承销商协商确定，考虑到对稳定股价的影响力，这一比例一般不会低于10%，而且该期权也可以部分行使。 主承销商获得这一期权后，便会在股票发行中超额配发期权所约定比例的股票，即发行时达到可以超配的上限。这额外配售的股票一般是主承销商从发行人大股东手中“借股”，或者向企业战略投资者“借股”，这些股份会在新股发行期间销售给投资者。超额配发过程中，超额部分是借来的，并未行权向发行人超额购买。超额配发这一环节本质上就是主承销商借得一笔资金，用以在之后短期内或向发行人买股票，或向市场买股票。 若股票上市后，求大于供，股价上扬，主承销商即以发行价行使超额配售选择权，以发行价从发行人处购得超额发行的15%股票，并补足自己超额发售的空头，即还给“借股”的大股东。此时实际发行数量为原定的115%，行权的结果就是对超额配发的确认，使借来得超额配发变为实际的超额配发。发行人方可以获得更多融资，承销商则以佣金的增加为收益，对市场价格并无影响。 若股票上市后，供大于求，股价已经跌破，或大量卖单带来跌破压力，主承销商将不行使超额配售权，而是以超额配发的资金，按不高于发行价的价格从二级市场买入股票以支撑价格，并对冲空头，将买入股票分配给提出超额认购申请的投资者，即还给“借股”的股东。当超额配售资金用完后，若完全没有行权，实际所发数量与原定数量相等，超额配售资金流回市场。由于此过程中市价低于发行价，主承销商这样做并不会受到损失。 我国首次公开发行股票操作规则中关于超额配售选择权的一些要点 (1) 概念界定 超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售； 在本次包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况，从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者； 主承销商在不用自有资金的情况下，通过行使超额配售选择权，平衡市场对该只股票的供求，起到稳定市价的作用； 超额配售选择权这种发行方式只是对其他发行方式的一种补充，即可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。 (2) 实施 发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，因行使超额配售选择权而发行的新股，计入作为本次发行的一部分； 发行人应当披露可能增发的股票部分所募集资金的用途，报股东大会批准； 主承销商应当向证监会提供充分依据正比公司建立完整内部控制，遵循内部‘防火墙’原则； 实施方案应当在招股意向书和招股说明书予以披露。 (3) 行权 主承销商在决定行使超额配售选择权时，应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者作出延期交付股份的安排； 行权期内，如果发行人股票市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价交易市场购买发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者； 行权期内，如果发行人股票市场交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，发行人获得发行此部分新股所募集的资金； 超额