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《尽职调查报告提纲》 企业基本情况 股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则；或有员工持股情况，请作特别说明； 企业法人营业执照副本复印件； 企业成立时批准文件、验资报告、评估报告（若是国企改制设立，还应提供改制方案、剥离方案、存续企业的基本情况）； 企业基本情况介绍（包括主管部门及与主管部门的关系）（请提供年度工作总结或相关材料）； 企业当前股本结构 (国家股,法人股…构成,比例)； 董事会成员介绍(包括独立董事)； 企业历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、历次重组前后的股权结构变动状况、业务发展情况（请提供公司志、大事记、股东会决议等）； 公司章程和内部组织结构 （1）公司章程； （2）公司组织结构图及各部门职责； （3）公司内部管理制度； （4）历次重组前后的组织结构变动状况； 公司的附属企业情况 （1）业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模、经营情况、公司章程、组织文件等）； （2）各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）； 公司对外宣传材料。 重点关注事项： 历次增资手续是否齐全、合规，实物出资的评估报告是否齐全？评估值应高于认缴出资额。现金出资后是否存在大额抽逃情况； 历次股权，资产变动后，权属是否清晰？置入的股权或实物资产与主业是否相关； 对持股51%以下的子公司关注公司章程、董事会成员构成； 对国有控股类公司或国有转制为民营，重点关注改制的相关情况，历次股权或资产变动时，是否得到有足够权限的国资管理部门的审核、批准，是否存在超权限行为； 行业与公司竞争力分析 本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景； 国家对本行业的产业政策及发展规划； 有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等）； 对公司未来发展起重大影响的因素分析，如加入WTO、现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等； 本行业竞争情况和公司的竞争力比较； （1）争对手的基本情况介绍； （2）本行业中的竞争力分析； 同行业企业的经营与发展动向； （1）手的拟开发的新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等； （2）该行业的潜在竞争对手情况； （3）该行业的企业情况及退出原因； 环境保护问题： 本行业的环保法规； 公司过去因环保而产生的治污费、是否产生罚款及其他责任； 公司建设及经营符合环保要求的证明； 近两年三废的排放情况； 历年环保事故情况。 重点关注事项： 是否符合国家产业政策，尤其关注是否符合证监会内部审核要求（非正式行文）； 所处行业未来3-5年的趋势与重组方的盈利预期是否基本吻合； 所处行业是否存在政策依赖或地方保护与利益输送； 公司的核心竞争力究竟是什么？（成本、技术、市场占有率等）； 关注环保方面的所有有关情况，根据行业特性确定环保核查标准，查验是否受过行政处罚，是否需要整改及整改周期。 企业经营管理情况 企业连续三年工作计划和工作总结； 企业各种规章制度及考核办法； 企业各项业务经营情况； 实际从事的主要业务介绍； 产品情况介绍（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍）； 关于公司产品发展、固定资产投资、技术引进和改造等方面的主要政府批文； 公司产品生产的批准文件、资格证书复印件； 公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关证明文件； 风险管理办法（包括政策风险，经营风险，技术风险，市场风险，财务风险，管理风险）； 管理信息系统说明； 9、 原材料采购政策 公司主要原材料采购渠道、标准及年平均需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产成本中的比重； 前5大供应商名称及所占采购比例； 运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重, 原材料周转率等； 10、 生产体系介绍 公司及附属企业的主要生产设备等情况； 主要技术，工艺，生产线情况介绍； 主要产品生产能力及开工率等； 主要产品生产流程说明； 生产过程控制管理说明； 公司的非经营性资产情况介绍 ； 营销体系介绍 组织结构及人员状况； 产品定位（市场细分，目标客户等）； 定价策略及主要影响因素； 分销策略,销售渠道及网点； 产品销售情况（ 近三年各产品在不同细分市场的销售情况）； 主要客户信息； 客户开发能力现状、优势与今后的发展策略； 产品的售后服务，销售的季节性变化情况； 管理，控制，奖惩措施等有关文件； 研发体系介绍； 组织结构及人员状况； 运作方式及与其它部门的关系协调； 企业目前的技术背景和技术储备：(核心技术的内容, 以及是如 何取得的？)； --重大技术(自有、引进)； --拥有的专利技术(自有、引进)； --自有的各种技术成果（包括产品和技术的获奖情况）