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浙江新化化工股份有限公司 关于落实公司挂牌公开转让申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书1号《关于》简称“反馈意见”）已收悉。 反馈问题 1、申请材料显示，申请人前身为新化有限，新化有限系由浙江省建德市新安江化肥厂改制设立而来。申请人仅披露新安化肥厂改制即新化有限设立时经建德市企业改革领导小组予以了批复。请申请人补充披露浙江省建德市新安江化肥厂改制的审批情况，包括但不限于：（1）改制的审批主体和权限是否符合当时国有资产管理的相关规定；（2）是否存在国有资产流失和侵犯职工合法权益等情形。请主办券商、律师核查并发表意见 回复： （一）新安江化肥厂改制的审批主体和权限符合当时国有资产管理的相关规定 为全面深化企业改革，推进企业产权流动重组，促进企业经营机制转换，逐步建立现代企业制度，依据国家有关法律、法规，根据建德市国有、城镇集体工商企业的实际情况，1997年7月9日，中共建德市委员会、建德市人民政府下发《建德市国有、城镇集体工商企业改制基本政策》（市委[1997]68号）（简称“68号文”），规定了全市国有、城镇集体公司企业改制基本政策，包括改制形式、资产处置、股份认购、对困难企业改制的扶持、法人治理结构、资产收缴管理、其他问题等，其中，企业改制步骤及程序如下： “一、企业提出改制申请，并经主管部门同意后，按有关规定、程序进行清产核资、资产评估、产权界定。有关评估结果确认、财产损失核销、产权界定批复，由市财税会同国资部门或主管部门出具； 二、企业改制的方案（包括改制总体方案、章程草案、股份认购及股权管理办法）报市企业改革领导小组办公室预审。方案经职代会通过后，由主管部门转报市企业改革领导小组办公室审核。 三、方案实施、登记、挂牌，按市企业改革领导小组批文和有关法规、政策等执行。” 新化有限是由原浙江省建德市新安江化肥厂1997年改制设立，根据68号文的相关要求，新化有限改制设立的相关工作如下： 1、资产评估工作 1997年7月21日，建德资产评估公司出具“建评业字（97）第51号”《资产评估报告书》，截至1997年6月30日，新安江化肥厂的所有者权益为33,918,868.72元。 2、评估结果确认、财产损失核销、产权界定批复 1997年8月15日，建德市企业改革领导小组下发《企业产权制度改革会议纪要》（建企改[97]19号），建德市财政局、建德市国有资产管理局联合下发《关于新安江化肥厂资产评估确认、核销、提留、剥离及产权界定的批复》（建财企字[1997]205号、建国资字[1997]25号），对资产评估进行了确认，详述了资产核销、提留、剥离的情况，并对产权进行了界定。 3、改制方案申请、确认批复 1997年8月18日，新安江化肥厂向新安江化学工业集团提交《关于新安江化肥厂要求改制为有限责任公司的请示》（新化[97]31号），该请示上报了新安江化肥厂改制实施方案（经新安江化肥厂六届三次职代会通过）、新化有限公司章程和新化持股会章程。企业改制实施方案（新安化肥厂六届三次职代会通过）具体如下： “（1）人员情况 企业改制时现有在职员工710人，已离退休人员97人，供养直系亲属6人，享受晚年生活补贴2人。 （2）资产处理情况 经财政部门核定，资产处理如下： ① 设国家扶持基金450万元； ② 核销资产580万元：流动资产损失348.09万元、固定资产损失231.91万元； ③ 剥离资产1,068.5万元，其中，土地资产：878万元，非生产性资产：186.74万元，福利药品：3.76万元 ④ 提留资产：256.25万元，其中提留离退休人员安置费用241.3万元，提取供养直系亲属，享受晚年生活补贴2.25万元，提取1%坏账准备金12.70万元。 企业资产经上述处置2,354.75万元后，净资产总额为1,037.14万元。 （3）股本设置 公司拟设总股本1,415.596万元，其中：国家股股本406.38万元，占总股本的28.71%，职工持股协会股本为1,009.216万元，占总股本的71.29%。 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 1,009.216 71.29% 1.1 职工个人投资（68人） 630.76 1.1.1 其中：一次性优惠 63.076 1.1.2 现金入股 567.684 1.2 量化股 378.456 不具表决权 2 国家股 406.38 28.71% 合计 1415.596 100.00% ①职工持股协会股本由职工个人出资与集体共有资产出资构成：其中，职工个人出资额630.76万元，占职工持股协会总股本的62.50%，以职工个人出资购买的原企业部分净资产的方式出资，股权归职工个人所有；职工集体共有资产出资额378.45