集团内资产重组的税收筹划.docxVIP

集团内部资产并购重组的方案选择和税收筹划自2009年4月至2016年9月9日，财政部和国家税务总局频频发布企业并购重组的管理办法及其配套新规，以及有关并购重组的各项所得税优惠政策。政府在不断规范产业并购重组的同时，提供各项规章指引引领并购重组企业按规章办事，规避风险，并给予政策支持和税收优惠。随着我国传统产业上游以及中游的产能过剩，导致了企业的资产使用效率的下降，相关的刚性成本不能很好地被摊薄，在租金成本、人力成本仍然在加速上涨的趋势下，相关企业的生存压力更加巨大。针对上述问题，不得不说并购重组是一剂“良药”。同时，随着我国经济形势和产业发展等变化，集团企业为公司发展及调整产业发展等，在集团内股权及资产重组行为不断增多，如何有效地利用税收规定中的优惠政策，节约企业总体税负，并避免税务争议，值得探讨和研究。一、背景资料假设某集团公司是一家注册在国内的投资公司，分别持有A公司和B公司100%的股权（股权结构图1）。A公司是一家生产型企业，以机器设备、厂房等固定资产为主，计税基础为1000万元，公允价值为2000万元，该资产不存在与之相关的债权和负债。集团公司拟将A公司的部分资产以及有关的人力一并转移至B公司，构成集团内部的资产重组。普遍资产重组方式主要为非货币性资产投资、资产转让、资产划转这三个方案，我们将通过不同的重组方式带来的股权结构和税收优惠的优势和劣势进行比较分析，确定最适合的资产重组方式。股权结构图1二、税收规定企业集团内部进行资产重组最为核心的税务问题就是资产转让所得的企业所得税税负问题。如何在众多税收优惠政策中选择一种最适宜自身企业集团现实状况的重组方案是有效重组的关键前提。关于资产重组企业所得税的法规，目前主要是财政部财税［2009］59号《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（下文简称《通知》）。资产重组是否涉及所得税，关键在于根据该《通知》的规定判断重组事项属于特殊性税务处理还是一般性税务处理规定的范围，符合特殊性税务处理的重组各方获得的股权或资产的计税基础，可以按照被转让资产的原有计税基础确定，即重组事项不涉及所得税；否则，则需要确认交易所得或损失，获得的股权或资产的计税基础要以公允价值为基础确认，即重组事项涉及所得税。?资产划转涉及到的企业所得税税收优惠政策主要有：（1）《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），简称59号文；（2）《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号），简称109号文；（3）《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号），简称116号文；（4）《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号），简称33号公告；（5）《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号），简称40号公告。三、方案比较（一）方案一：非货币性资产投资1、方案介绍在此次集团内部企业资产重组中，由A公司以其所有的资产入资B公司，取得B公司的股权（股权结构图2）。A公司在投资时以其资产的公允价值和资产在A公司报表中的账面价值的差额作为投资时取得的溢价分五年计算缴纳企业所得税。股权投资图22、法律依据方案1所能享受的税收优惠政策依据为116号文与33号公告。根据116号文及33号公告的规定，居民企业以非货币性资产对外投资，应对该非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额确认非货币性资产转让所得，并可以在不超过五年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额计算缴纳企业所得税；取得的股权，应以非货币性资产的原计税基础加上每年确认的非货币性资产转让所得逐年进行调整。3、方案评价（1）优势A公司在此次非货币性资产投资过程中获得了明确的企业所得税递延政策，如果A公司在相应年度存在亏损，可以用该项转让所得弥补相应亏损。此外，116号文与33号公告仅对A公司作出了合规性义务的规定，当A公司在递延年度内转让投资或收回投资，或者注销的，递延的企业所得税一次性汇算清缴，没有对B公司受让的资产限制不能变更实质性经营活动。同时，A公司与B公司应当依照33号公告的规定，对该项交易的投资协议、非货币性资产公允价值评估确认报告、非货币性资产计税基础的情况说明以及工商变更登记资料留存备查，并接受税务机关在递延期内的后续管理。（2）劣势A公司尽管获得了非货币性资产转让的企业所得税递延政策，但是A公司在未来五年仍然需要承担高额的企业所得税税负。同时，A公司以其资产获取了B公司的股权，使得B公司的股东变为A公司和集团公司，股权结构更为复杂。总之，适用116号文与33