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公司的合并与分立
公司的合并与分立 公司的合并 合并的程序 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司的分立 公司分立的程序 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司减资的程序和条件 1、公司减资,应当由公司的股东会作出决议。 2、公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 3、签订协议; 4、编制资产负债表及财产清单。 5、公司应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 6、债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 7、办理变更登记。 减资的分类及方法 实质减资 名义减资 增加注册资本 一、增资的条件和程序 第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 二、增资的分类 1、名义增资; 2、实质增资。 三、公司增资与股权的稀释。 公司变更与股东保护 1、股东保护机制:股东会及决议种类以及相应的比例要求。 2、异议股东的保护机制 (1)多数决机制的缺陷 (2)异议股东的特别保护机制。 公司变更与债权人的保护 程序性保护机制 ——知情权(公司通知并公告的义务) ——合并或减资时,请求清偿债务或者提供相应担保的权利; ——阻止合并或者分立的权利;(新公司法已删除) 承继性保护机制 ——公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 (175) ——公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 (177) 《合同法》第90条:当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。 公司变更与公司登记 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 * * A B a A B b A B C + + + A A A B B B b a C + + + 若公司既不清偿债务也不提供相应的担保,公司能否继续减资? *
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