经济法(会计)第3章2010.pptVIP

第三章 公司法 第一节 公司法概述 一、公司的概念和分类 （一）概念和特征 ＊概念：依法设立的以营利为目的的企业法人。 ＊特征： ?依法设立 ?以营利为目的 ?企业法人 ＊关于公司法人人格否认 《公司法》关于法人人格否定的规定： ?公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。No.20 ?一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。No.64 （二）分类 1、以股东承担的责任形式不同为标准：无限责任公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司、股份两合公司。 2、以公司之间的控制依附关系为标准：母公司、子公司 3、按照公司的内部管辖关系：总公司、分公司 4、根据公司信用基础不同：人合公司、资合公司及人合兼资合公司 5、根据公司的国籍不同：本国公司、外国公司、跨国公司 二、公司法的概念、特征 ＊公司法指调整公司在设立、变更、终止及组织活动中所发生的社会关系的法律规范的总称。 ＊特征 ?组织法 ?行为法 ?强行性规范与任意性规范结合 ?实体法规范与程序法规范结合 第二节 公司的设立 一、公司设立的含义 公司设立：为了使公司成立并取得公司法人资格而依法进行的一系列行为的总称。 二、公司设立的原则 （一）自由主义（放任主义）：法律不干涉 （二）特许主义：依特许状或特别法令 （三）核准主义：政府主管机构核准 （四）准则主义：依法律规定条件 三、公司的设立方式 （一）发起设立 发起设立：公司资本由发起人全部认购和缴纳，不向发起人之外的任何人募集而设立公司的方式。 （二）募集设立 募集设立：发起人仅认购公司的一定比例的资本，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的方式。 四、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司的设立条件 1、股东符合法定人数 2、股东出资达到法定资本最低限额 3、股东共同制定公司章程 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5、有公司住所 （二）有限责任公司的设立程序 1、签订发起人协议 2、制定公司章程 3、公司名称的预先核准 4、必要的行政审批 5、缴纳首次出资和验资 6、申请设立登记 7、核准登记 8、公司向股东签发出资证明书 （三）一人有限责任公司设立的特别规定 ＊一人有限责任公司：只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 ＊关于注册资本：最低限额为人民币十万元；股东一次足额缴纳出资额。 ＊关于自然人设立公司数量的限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 ＊关于登记和营业执照载明事项：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 （四）关于国有独资公司设立的特别规定 ＊国有独资公司：国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 ＊关于章程：章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 五、股份有限公司的设立 （一）股份有限公司的设立条件 1、发起人符合法定人数 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 3、股份发行、筹办事项符合法律规定 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 6、有公司住所 （二）股份有限公司的设立程序 1、发起设立 （1）签订发起人协议 （2）制定公司章程 （3）办理必要的审批手续 （4）发起人书面认足股份，一次缴纳出资或者缴纳首期出资并验资 （5）发起人选举董事会和监事会，由董事会申请设立登记 （6）公司登记机关核准登记 2、募集设立 （1）签订发起人协议 （2）制订公司章程 （3）办理股票发行核准手续 （4）发起人认购不少于公司股份总数35%股份 （5）公告招股说明书，制作认股书 （6）认股人缴纳股款并由验资机构验资 （7）召开创立大会 （8）申请设立登记 （9）核准登记 3、股份有限公司发起人责任 ＊公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 ＊公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 ＊在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任 第三节 公司的组织机构 一、股东会（股东大会） （一）股东会的性质和职权 ＊性质：权力机构 ＊职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会或者监事的报告； 5、审议批准公司的年度