保荐人制度(投资银行学-南京大学,王长江).ppt

保荐人制度 露的力度，以保护中小股东的利益。这对于改善上市 公司的内在质地和营运质量，防范和化解创业板市场 的运行风险起到了积极的促进作用。 1999年12月 美国SEC批准了有关NASDAQ上市公司 的独立董事和审计委员会标准的修正办法，目的在于 加强审计委员会的独立性，充分发挥其应有的功能， 强化审计委员会，独立董事和管理层应担负的责任和 义务。NASDAQ上市规则通过强制规范发行人的法人治 理结构，引入足够的独立董事，促使公司在内部产生 自律的动力，以保证上市后能够自觉遵守市场规则， 依法规范运作。 2、理事专业指导计划 NASDAQ交易所向所有上市发行人提供自愿选择基 础上的“理事专业指导计划”，根据该计划，上市后发 行人可以获得NASDAQ一名理事的全面指导，理事一般 对发行人所处行业拥有丰富的经验和专业知识，就公 司股票的表现解答问题，在总体上指导公司的市场运 作事宜。此外，理事可以帮助发行人就加强与投资者 的关系来制定切实可行的计划，向发行人介绍相关行 业的发展情况以及法规的变化情况。这项服务类似于 保荐人在企业上市后履行的某些职责，即成为上市发 行人的市场顾问后，处理与交易所和投资者的交流沟 通中涉及的有关事宜。 3、纳斯达克监管机构对发行人的实质审查 一般对发行人的上市条件进行实质性审查的职能 是由保荐人来承担而在NASDAQ市场上则由市场监管者 来承担，发行人向股票交易所在地的州证券委员会申 请注册时，要接受市场监管者就上市标准进行审核。 在美国，首次公开发行受到美国联邦法律和州法 律的双重监管，并受交易所等自律性组织的规则的规 范，美国证券交易委员会主要审查发行人的信息披露 情况，侧重于发行人的经营业绩、财务表现、风险的 披露程度和管理层的薪酬情况。全美证券交易商协会 着重审查承销商与发行人订立的收费标准，发行条件 和发行安排是否公正合理，而各州的证券交易委员会 则会对申请在当地交易股票的发行人就公司的内在质 地进行审核。 4、纳斯达克中介机构所提供的服务 在纳斯达克，承销商、做市商和分析师所提供的 市场服务实际上执行了保荐人的研究支持职能。发行 人在聘请承销商时，一般要考虑承销商是否准备并且 有足够的实力参与到企业上市后的事务中去，提供上 市后的一系列服务。这类服务正是其他创业板市场 保荐人的职责之所在。承销商可以协助上市公司掌 握融资技巧，选择潜在的收购目标，物色战略合作 伙伴。具有雄厚研究实力的承销商可以通过发表各 种研究报告，扩大上市公司的知名度和声誉。做市 商也须提供全面的服务，包括发表所代理股票的研 究报告，通过零售渠道和机构交易商撮合股票的买 卖，就首次公开发行股票或后续融资等活动向发行 人提供有益的企业财务顾问意见等。 （三）马来西亚MESDAQ:“接力”保荐人制度 马来西亚的创新股票市场包括吉隆坡证券交易 所的第二板和独立于吉隆坡证券交易所的马来西亚 证券交易自动报价交易所。 MESDAQ成立于1997年5 月，同年10月独立于吉隆坡证券交易所运作。针对增 长型尤其是高科技公司而设，目的是努力成为亚洲的 纳斯达克市场。马来西亚的保荐人制度规定，聘请保 荐人是企业上市的先决条件。所有申请上市的公司在 申请阶段和上市后的一年中，必须聘请其主承销商作 为上市保荐人。上市满一年后，公司应聘请其他合格 的中介机构继续担任公司的保荐人，后者的最短期限 是5年。这样就完成了上市保荐人向保荐人“交接棒”。 然而监管机构仍然鼓励上市 保荐人在上市1年后继续 担任企业的保荐人。根据发行人在上市申请和上市后 两个不同阶段的实际需要，由各擅专长的两个中介机 构分别对发行人进行咨询和辅导。 保荐人必须是交易所的正式会员或经过授权的投 资银行，并且要通过专门的资格考核。如果在规定的 期限内出现保荐人辞职、被辞退等保荐人缺位情况， 公司应在规定的时间内另外聘任其他合资格机构担 任保荐人一职，否则其股票将被暂停交易，直至从 市场中除牌。 公司上市5年之后，假如没有不愿意 继续聘请保荐人，又无法做出合理的解释，市场投 资者会视之为“坏”消息，这将给公司的公众形象带 来负面的影响。 在MESDAQ上，主承销商兼上市保荐人由投资银 行担任，其承担的职责包括准备并报送所有的上市 申请文件，按规定书面形式向交易所确认： （1）就上市规则和其他法规要求的发行人董事 须履行的责任和义务的性质，发行人董事己经获得 了充分的咨询和辅导；（2）保荐人尽其所知， 确 认发行人符合上市规则和其他法规所规定的标准， 代表发行人与交易所进行联系，处理有关上市的所有 事项；进行尽职调查。同时担任主承销商，承销发行 人的股票，在上市后紧接着的一年中继