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试论国有银行公司治理及改革摘要：文章对我国国有商业银行公司治理结构的现状和症结进行了较为深入的剖析，并从建设产权、机制完善、监管力度等方面，对当前我国国有商业银行公司治理结构改革提出了一些有益的建议。 关键词：国有银行公司；治理结构；股东权益 中图分类号：F832　文献标识码：A　文章编号：1674-1723（2012）05-0021-04 一、银行公司治理的涵义 公司治理结构（Corporate Governance），一般指是公司所有权在现实组织中的一种具体表现形式或一套制度安排，其核心在于企业通过权力制衡，监督管理者绩效，保证其股东和利益相关主体的权力。对于公司治理结构对公司治理的定义，国内外组织和学者并没有一致的认识。OECD就是我们熟知的经济合作与发展组织，对于公司的治理有过如下的定义：（1）管理层、股东、董事会等等利益关联者，相互之间存在的一组关系，就是公司治理；（2）公司的架构取决于公司治理，公司的经营的目标，如何来发配资源达到目标，以及如何监督资源的分配过程，都是由公司的架构所决定的；（3）公司治理有优良之分，好的公司治理会有适当的激励措施，这会促使董事会以及管理层的人们不断地努力，从而达到为了公司利益所制定目标。这一方面也会使得公司能更加有效果地利用资源。国内学者张维迎认为，狭义来讲，公司治理结构指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排；广义来讲）是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。这些安排决定公司的目标、谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配的问题。 笔者认为，公司治理是协调股东和其他利益相关者之间相互关系的一种制度。从狭义上理解公司治理，就是股东（公司所有者）对于经营者的一种监督，达到利益上的制衡，也就是通过合理的安排，制度的设定，来配置两者之间的权利与责任。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。公司的治理结构和内部的机制都是狭义的公司治理范畴。股东会，监事会等主体构成了公司的治理结构，并且在一个结构中，还需要有组织的原则，规则，议事的规则，决策的程序以及为了确保股东会，监事会等主体的权利和义务而制定的一系列制度。而公司的内部治理机制是指在公司治理的架构之下的，不同的主体之间的利益关系，侧重于主体间的利益的制衡，包括了对于人才的激励以及约束。广义上来说的公司治理还有公司的外部治理的机制，也包括外部治理环境。外部机制主要有市场的机制，信息揭露，监管等来自市场和社会的方面的机制。而外部环境机制则侧重于公司所处的宏观的经济环境和宏观的市场环境。 二、银行公司治理的现状及其症结 我国国有的商业银行的改革一直都在进行，到如今已经有很多年头了，但是改革并没有根本性的突破，始终在技术的层面上。改革需要深入，也正在深入，但是，我国商业银行却面临着一个“柠檬”的选择：一方面经营者需要充分的自由去管理银行，股东们不能进行过多的干预，但是另一个方面，要保证股东的利益，要确保经营者的确是按照股东的利益来进行管理的。也就是说，自由和确保利益存在的冲突。所以，笔者将对国有商业银行公现在存在的公司治理结构上的缺陷进行分析。 （一）所有权不明确或者缺位 国有商业银行毫无疑问是国家所有的，但是国家却不可能直接经营，所以在实践中，会缺少董事会，或者类似董事会的机构，代表国家进行所有权人权利的行使，从而在公司的治理中，也没有所谓的国家股东的地位。这样一来，就和难使得国家的利益与商业银行的经营目标一致。目前，财政部，人民银行，金融工委以及审计署在代表国家行使这这一权利，但是以财政部为例子，它只享受收益却没有人事权力，金融工委相反，由人事权却没有收益权，而日常的银行业务又被人民银行所左右了。这多方面的管理其实就是无人的管理，有大量的诟病。第一，各部门有各部门的的行政目标，但是所有者的目标与各部门的目标却不是一样的。如果两者的目标是一致的，那么各部门在实际中就会偏离他们的行政的职责。如果两者产生冲突，部门也会先考虑自己的目标，也可能会导致所有者的利用受到损失，也就是代理问题的产生。 （二）缺乏选拨和激励机制 剩余索取权（residual right）和剩余控制权相对应，是一个有效公司的结构应该要做到的，只有这样，才能产生诱惑力，使得公司的经营者不断的进取。目前来看，我国的商业银行的管理者仅仅具有控制权，即使有很多的资源能够掌控，但是没有追求进取的动机。这可以从选拨人才上说起，我们是从多方面综合的考虑的，而不是单单凭借利润等硬性的指标，这样，对于管理者而言，和上司打好关系更加容易晋升，比一门心思的考虑业绩来得更加容易。从而导致了我们常常看到的情况，国有企业破产或者重组的时候，银行经常不同意，因为这会导