我国股权分散制度存在的问题及完善建议.docVIP

我国股权分散制度存在的问题及完善建议 　　摘要：上市公司解决一股独大，需要股权分散，国有企业进行公司股份制改革，建立完善现代企业制度，实现股权多元，需要股权分散，国有企业要混改，实现国有资本与非国有资本优势互补、相互融合，也需要股权分散，股权分散是现代企业制度的一个重要表征，也是我国建立现代企业制度需要迈出的第一步。在险资频繁举牌股权分散的上市公司暴露我国股权分散制度存在的主要问题是：缺乏捍卫公司独立性的独立的强有力的董事会。因此，需要坚守股权分散的机构股东积极主义，而不是破坏股权分散、导致股权集权集中或一股独大的机构股东积极主义，守卫股权分散，捍卫现代企业制度。 　　关键词：一股独大；现代企业制度；机构股东积极主义；险资 　　DOI：1013939/jcnkizgsc201652016 　　一、引言 　　股权结构多元、独立的董事会代表所有股东领导公司、职业经理人团队专业化经营管理是现代企业制度的基本特征。要实现股权结构多元，就必须破除一股独大、内部人控制，要破除一股独大、内部人控制，就需要独立强有力的董事会来领导公司，只有独立强有力的董事会才能捍卫公司独立性，确保所有股东都得到平等对待，防止内部人控制，确保管理团队为公司最大利益，而不是某个股东最大利益行事，捍卫公司长远价值。因此，股?喾稚⑹窍执?企业制度最显著表征，也是建立现代企业制度需要迈出的第一步。 　　当下，险资频繁对上市公司举牌，表达了积极参与上市公司治理与管理的意图，呈现出机构股东积极主义倾向。机构股东积极主义可以通过以下两种方式发挥其影响力，一是维护上市公司分散的股权结构，不谋求控制权，通过收购上市公司股份取得能够对上市公司战略决策、风险管理、薪酬激励政策等施加影响的表决权，借助表决权行使等正式渠道，或借助与董事会、管理团队沟通与对话等非正式渠道，对其保持适度压力，制衡内部人（包括经理团队和大股东）控制，改善上市公司的治理与管理，提升公司是价值，从而实现投资利益最大化。股东积极主义另外一种方式就是，利用上市公司股权分散，累积筹码，对上市公司进行爬行收购①，夺取公司控制权，借助控制权获得最大化的私人收益。采取后一种方式的机构股东积极主义，必然会破坏股权分散上市公司的多元股权结构，导致一股独大，如果对接管公司积极主义机构股东不能施加有效约束和规范，机构股东就可能最大限度滥用控制权，获取私人收益，牺牲公司和其他股东的利益。这一趋势蔓延，势必导致我国一直以来旨在提升公司治理水平、消除一股独大，推动股权结构多元、分散，建立完善现代企业制度的改革出现逆转，也势必对我国当下积极推动国有企业改革造成巨大的负面冲击。针对险资对股权分散上市公司举牌，险资积极主义可能导致后一种结果倾向，必须采取有效应对措施遏制此种趋势，规范机构股东积极主义，让机构股东积极主义致力于维护股权结构多元、股权分散，并成为推动上市公司治理结构改善、克服一股独大和消除内部人控制的正能量，成为推动国有企业股份制改革、实现股权结构多元、国有资本与非国有资本相互融合、建立完善现代企业制度的正能量，而不是破坏这一改革进程的恶势力。 　　二、股权分散的上市公司成为险资频繁举牌的主要目标 　　险资频频举牌，甚至发起敌意收购，其举牌或收购的上市公司都有一个显著的共同特点，即股权分散。也就是说，股权相对分散的公司，成为险资举牌或收购的目标公司。《中国证券报》2015年12月10日发表了题为“险资大举吸筹有门道，股权相对分散易被猎取”的报道，报道援引市场专业人士的分析，险资举牌的目标公司，多是对低估值、高现金流、高股息、股权相对分散的上市公司。②2016年1月5日《证券时报》发表了“险资‘抢银行’缘何屡得手：逾半数上市银行股权分散”报道。称被险资举牌或超级重仓的6家上市银行的第一大股东均非控股股东，甚至达不到30%的相对控股线，股权分散上市银行成为险资举牌的目标公司。③2016年9月21日《大众证券报》也发表了“险资举牌偏爱地产和股权分散股，10公司值得关注”的报道，该报道预测股权分散的格力股份等10家公司将成为险资举牌的目标公司，前海人寿举牌格力股份证实了该报道的预测。④ 　　从2016年险资举牌或发起收购的目标公司来看，股权分散是这些公司一个共同特点。2016年11月29日《中国经济周刊》发表了“险资凶猛：哪些险资举牌？哪些上市公司被盯上”的报道。报道援引据Wind数据显示，自2015年初以来，A股共发生260多次举牌，涉及150多家上市公司，其中险资举牌的上市公司数量高达80多家，超过一半以上。据财经媒体调查发现，股权分散、业绩成长性强的公司成为险资举牌偏爱的目标公司。报道援引Wind的数据显示，南玻A、中炬高薪、万科A等被举牌之前，第一大股东持股比例均低于20%，被阳光保险举牌的伊利股份，其第一大股东