企业改制过程中如何理解把握经营业绩连续计算的问题.docVIP

企业改制过程中如何连续计算判断公司最近三年内连续盈利的标准。对股份有限公司设立已满3年的发行人的连续计算经营业绩的条件。对股份有限公司设立不满3年连续计算经营业绩的条件等2003 年9 月，中国证监会颁布《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字［2003］116 号）中规定，自2004 年1 月1 日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。 同时，《通知》规定，公司最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。 2008年3月21日，中国证监会发布首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）发行条件发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核标准严把发行关，是振兴证券市场的关键之一。《股票发行审核标准备忘录第号——关于最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引》，审核标准细化，明确了首次公开发行股票公司最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核标准。连续计算公司业绩的连续性问题包括主营业务的连续性；公司经营管理层的连续性；资产的连续性；股权结构的稳定性。 关于经营管理层的连续性。经营管理层的范围：董事、监事、总经理、财务负责人、营销负责人、技术负责人或核心技术人员等，管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。 关于资产的连续性。证监会股票发行审核委员会《关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》规定，公司在最近三年内的重大重组行为（包换公司整体资产置换、分立等）对公司资产、负债、经营业绩产生了重大影响，发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的三年盈利业绩。 关于股权结构的稳定性。根据《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》规定，公司申请首次公司发行股票上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更的情况下持续经营相同的业务。否则将影响对其是否拥有持续经营能力的判断。《股票发行审核备忘录第15号》规定，公司在申请公开发行股票并上市前最近一年内股东结构发生较大变化的，将导致公司业绩无法连续计算以及无法判断是否连续三年盈利。 因此，在企业改制中，必须注意公司主营业务的连续性；公司经营管理层的连续性；资产的连续性；股权结构的稳定性。连续计算经营业绩15号》规定，对于股份有限公司开业不满三年以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式成立且有限责任公司存续时间已满三年的发行人是否可以连续计算经营业绩时，有限责任公司以变更基准日经审计的净资产额折合为股份有限公司的股份；最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。中国注册会计师审计准则第1602号——验资财会[2006]4号对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用下列方法进行审验以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。净资产折合实收资本净资产股份有限公司开业不满三年以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式成立且有限责任公司存续时间已满三年的发行人有限责任公司变更基准日经审计的净资产额折合为股份有限公司的股份可以连续计算经营业绩津政发〔2007〕85号