加加食品集团股份有限公司董事会议事规则.PDFVIP

加加食品集团股份有限公司 董事会议事规则 加加食品集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范、高效运作和审慎、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 以及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关 规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成 第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 第三条 董事会成员：董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；设董 事长 1 人、副董事长 1 人。 第四条 董事会机构：董事会下设董事会办公室，归口董事会秘书领导，设 证券事务代表 1 人并兼任办公室主任，协助董事会秘书处理日常事务，保管文 件档案和印章；董事会还设立以下专门委员会：战略与发展委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均由股东董事和独立董事组成。 第三章 董事会职权及行使 第五条 董事会根据法律、法规、《公司章程》的规定行使职权。 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）审批董事会权限内的衍生品投资计划；拟定超过董事会权限的衍生品 投资方案、或任何期权及期货等高风险证券衍生交易方案、或与公司关联方之间 进行衍生品关联交易方案并提交股东大会审批； 1 / 9 加加食品集团股份有限公司 董事会议事规则 （九）拟订发行债券及其他类别的证券的方案、拟订公司以公开发行股票后 的超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的计划； （十）审批公司日常经营活动中的信贷融资、授信事项，可向经理层适当授 权； （十一）审批单笔不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资、收购 出售资产及其他动用公司资金、资产、资源的事项；审批在一年内购买、出售重 大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审批按照《公司章程》规定无需提交股东大会审议的担保事项； （十三）决定公司内部管理机构的设臵； （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十五）制订公司的基本管理制度； （十六）制订《公司章程》的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请 董事会/股东大会予以罢免； （二十一）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动 “占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即 申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； （二十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授