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山东昌隆机械制造股份有限公司 股权挂牌转让说明书 （成长板） 公司名称：山东昌隆机械制造股份有限公司 推荐机构：中泰证券股份有限公司 日 期：2016 年10月13日  重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示： 一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。 三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文，并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书“第二章 风险因素”的相关内容。 一、风险因素 实际控制人不当控制的风险 公司控股股东直接持有万股，占公司股本比例的%。尽管公司建立了较为完善的法人治理结构，通过《公司章程》对股东，特别是控股股东的行为进行了相关的约束，从制度安排上避免实际控制人利用其控制地位损害公司和其他股东利益的情况发生。但如果实际控制人利用其控制的地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制，仍可能给公司经营和其他股东带来风险。受宏观经济增速回落，国内基础设施投资不足等不利因素的影响，国内工程机械市场需求持续减弱，使得工程机械类公司营业收入下降较大公司所属行业受国家转方式、调结构宏观经济政策的影响，未来几年国内固定资产投资增速或会下降。报告期内，公司密切关注宏观政策和市场动态，上下团结一心，砥砺奋进，在激烈的市场竞争中，大力实施科技创新，实施全方位降本增效。有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全，治理机制运行中曾存在不规范的情形。自有限公司变更为股份公司后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度，建立了较为严格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构。股份公司阶段，公司“三会”程序规范、管理层的规范意识也大为提高，但由于股份公司成立的时间较短，管理层对相关制度的完全理解和全面执行尚需时间。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范的风险。 目录重要声明 2 重大事项提示 3 一、风险因素 3 （一） 实际控制人不当控制的风险 3 （二） 产品市场风险 3 （三） 公司治理风险 3 （四） 客户单一风险 4 二、股东关于自愿锁定股权的承诺 4 三、股利分配政策 4 1、一般词汇 9 2、专业词汇 9 第一章 概览 11 一、挂牌公司基本情况 11 二、本次挂牌的有关机构 11 第二章 风险因素 13 （一）实际控制人不当控制的风险 13 （二）产品市场风险 13 （三）公司治理风险 13 （四）客户单一风险 13 第三章 公司基本情况 15 一、公司历史沿革 15 二、公司股权结构及股东情况 17 三、公司组织结构 18 四、公司重大资产重组情况 20 五、员工及其社会保障情况 20 六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况 22 七、公司的独立运营情况 23 第四章 业务与技术 26 一、公司所处行业的基本情况 26 二、公司在行业中的竞争地位 36 三、公司主营业务情况 37 第五章 同业竞争与关联交易 41 一、同业竞争 41 二、关联方与关联关系 41 三、关联交易 42 四、公司章程关于规范关联交易的有关规定 43 五、承诺情况 43 第六章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 44 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 44 二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股、薪酬、任职及股权锁定情况 46 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 46 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺 46 五、近两年公司董事、监事和高级管理人员变动情况 46 第七章 公司法人治理结构 48 一、公司法人治理结构建立健全情况 48 二、公司法人治理结构近两年规范运作情况 56 第八章 财务会计信息、管理层讨论与分析及股利分配情况 57