企业板上市公司违规警示录 2011-12-15.docVIP

中小企业板上市公司违规警示录 深交所中小板公司管理部 2011年12月 编者按 为进一步提高中小板公司规范运作和诚信建设水平，我部特选编了中小板公司违规案例，同时汇总了新闻媒体通报的一些证券市场重大违法违规案例，并将持续更新，供各中小板公司参考。 请各中小板公司及时组织全体董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进行学习，以此为鉴，完善制度，强化约束，不断提升信息披露和规范运作水平，为上市公司在资本市场上的长期健康快速发展奠定基础。 目 录 一、控股股东违规占用上市公司资金 3 二、关联交易违规 7 三、对外担保、资金拆借违规 11 四、违规买卖上市公司股票 14 五、募集资金使用违规 19 六、股权变动违规 23 七、董事、监事、高级管理人员违反承诺、未勤勉尽责 27 八、定期报告、业绩快报及业绩预告披露违规 30 九、其他信息披露违规 34 十、媒体通报的证券市场重大违法违规案例 36 1、原中山市长李启红内幕交易案 36 2、天山纺织内幕交易案 38 3、绿大地欺诈发行案 39 4、基金经理韩刚老鼠仓案 41 5、汪建中操纵市场案 42 6、陈国生短线操纵市场案 44 7、广东中恒信“抢帽子”操纵案 46 8、刘宝春豪赌高淳陶瓷案 48 一、控股股东违规占用上市公司资金 （一）实际控制人指使违规占用上市公司资金 1、中捷股份（002021） 自2006年起，中捷股份实际控制人、董事长指使公司相关人员多次向控股股东中捷控股集团有限公司划拨资金。截至2007年12月31日，违规占用资金余额达16,985.54万元，公司对上述事项未履行相应的审批程序及信息披露义务，中捷控股集团有限公司直至2008年4月21日才全部归还所占用资金。中捷股份的保荐代表人未能勤勉尽责地督导该公司建立健全并有效执行会计核算制度和信息披露制度，严格按照《股票上市规则》的规定履行信息披露义务根据《股票上市规则》，所对给予的处分保荐代表人给予的处分记入诚信档案”）大量占用公司资金。其中，通过瑞杰置业2007年8－12月月均占用资金为4424.60万元，2008年1－5月月均占用资金为6581万元；通过华海科贸2008年2－5月月均占用资金为1489.90万元。截止2008年5月德棉集团占用资金余额为7912.24万元。公司对上述事项未履行相应的审批程序及信息披露义务，德棉集团直至2008年5月28日才全部归还所占用资金。德棉股份的保荐代表人未能勤勉尽责地督导该公司建立健全并有效执行会计核算制度和信息披露制度，严格按照《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。 根据《股票上市规则》，对给予的处分保荐代表人给予的处分记入诚信档案。2008 年7 月28 日上市，公司控股股东浙江大东南集团有限公司（以下简称“大东南集团”）通过代公司收取货款、短期资金拆借及让公司为大东南集团支付业务招待和差旅费用三种形式违规占用公司资金，最高金额为1,984 万元。大东南对上述事项未履行相应的审批程序及信息披露义务。截止到2008年9 月5 日，大东南集团已经归还所占用公司的全部款项，且在以后期间无资金占用行为，2008 年年末无余额。 根据《股票上市规则》，深交所对大东南、大东南集团以及公司的相关责任人给予通报批评的处分，并记入诚信档案。 （四）代扣代缴税款构成资金占用 4、成霖股份（002047） 成霖股份的控股股东Globe Union Industrial(B.V.I)Corp.（以下简称“BVI”）及第二大股东庆津有限公司（以下简称“庆津公司”）存在占用成霖股份资金的行为。2010年6月23日，成霖股份替BVI代扣代缴出售成霖股份股票的应交所得税692.68万元，并于当天替庆津公司代扣代缴出售成霖股份股票的应交所得税257.19万元。BVI和庆津公司分别于2010年7月20日和2010年8月5日将成霖股份代扣代缴金额一次性归还。 根据《股票上市规则》，深交所给予成霖股份财务总监通报批评的处分，并记入诚信档案。 启示 上述违规行为主要有四个方面的原因：一是上市公司及控股股东规范运作意识淡薄，对相关规则的学习和理解不足，未能正确认识资金占用的真正含义；二是上市公司内部控制不健全，未能在上市后立即建立防止大股东和关联方占用上市公司资金的长效机制，未能有效发挥审计委员会、内部审计部门的监督检查作用，公司内部资金管理办法也存在进一步完善和落实的较大空间；三是上市公司信息披露重视程度不够，相关信息披露责任人未能准确把握相关规则，公司内部的信息披露审批程序及各项制度的完善仍需进一步加强；四是保荐机构、保荐代表人未能勤勉尽责地履行职责，未能有效督促上市公司建立并严格执行相关内控制度。 2003年起，中国证监会相继发布了《关于规范上市公司与关联方