关于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份 ....docVIP

关于股份有限公司吸收合并股份有限公司财务顾问报告 恒泰证券有限责任公司重要提示为合并。全部折换为全部资产、负债、权益并入，合并完成后注销的法人资格。　　有限公司接受董事会的委托，担任本次吸收合并的财务顾问。董事会承诺向本财务顾问所提供的一切为出具本财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确和完整。证券有限责任公司进行独立的尽职调查，本着严谨、负责、客观、公正的原则制作本报告　　除董事会所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，如三年的年度审计报告、资本市场公开数据等。　　本报告仅对本次发表意见。本报告不构成对合并双方的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承任何责任。　　本报告所述事项并不代表审批机关对于本次合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本次合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。　　 本次合并风险提示董事会和董事会分别通过了本次吸收合并的决议，但尚须经合并双方股东大会审议通过由于股东大会决议对全体股东均有约束力，换股股权登记日股东不，也将面临强制转股的风险本次吸收合并经出席股东大会股东的三分之二通过，对全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次合并获得有关审批机关批准或核准，于换股股权登记日收市时登记在册所持有的股份将按照合并双方确定的折股比例全部换为的股份。合并后存续公司的风险以上风险提请投资者特别注意。 、确定本次吸收合并的股东大会股权登记日2004年月日该日收市时在登记在册的股东有权参加本次股东大会并行使表决权本次吸收合并构成与之间的关联交易，在召开的股东大会上，予以回避，不参加对合并预案的表决，其所持股份不计入有效表决票数。出席会议所表决权三分之二以上，则合并预案通过；、将股东大会催告。发出召开股东大会的通知若拟出席会议的所代表的股份数未达到，将于次日公告已经书面回复拟出席会议的股东所代表的股份数，并敦促其他股东参加会议。经公告通知后，无论出席会议的股东是否达到的1/2，都按原定的日期召开股东大会；、独立董事将向股东大会股权登记日登记在册的全体股东征集投票权，由独立董事在股东大会上代表作出委托的股东就合并相关事宜进行投票表决以充分保障股东表达意见的权利；独立董事将向股东大会股权登记日登记在册的全体股东征集投票权，由独立董事在股东大会上代表作出委托的股东就合并相关事宜进行投票表决以充分保障股东表达意见的权利；合并完成日之前结余的未分配利润由股东享截至200年月3日，累计的未分配利润共计,984,753.58元，累计的未分配利润共计,824,613.00元。双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配，由股东享。目 录 一、释?义 8 二、绪言 9 三、本次吸收合并的有关法律和政策依据 10 四、合并双方概况 11 （一）合并方概况 11 （二）被合并方概况 12 五、合并方案 12 （一）合并的动因 12 （二）合并方式 14 （三）方案要点 14 （四）对中小股东保护的特别设计 18 （五）资产、负债及股东权益的处置方案 19 （六）经营管理重组方案 19 （七）关于董事、监事、高级管理人员及员工的安排 20 六、合并前合并双方的业务和财务分析 20 （一）合并双方的业务经营分析 20 （二）合并双方的财务分析 23 七、本次合并完成后对公司及股东的影响分析 34 （一）存续公司模拟财务报表 34 （二）本次合并对存续公司的影响分析 34 （三）本次合并对第一百货全体股东的影响 43 （四）不进行合并的影响 44 八、独立财务顾问意见 44 （一）本次合并符合国家有关法律和政策的规定 45 （二）本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则 45 （三）本次合并充分保护非关联股东利益 45 （四）合并不会损害债权人的利益 46 （五）对折股比例的评价 46 （六）现金选择权价格的确定合理 48 （七）本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理 49 （八）本次合并后，存续公司资产完整、财务独立，具有独立经营能力 49 （九）本次合并后存续公司具有持续发展能力 50 （十）本次合并后将逐步减少同业竞争 50 （十一）结论 50 九、备查文件 51 一、释?义在本预案说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下义：合并方指被合并方存续公司指吸收合并后的流通股指在证券交易所挂牌交易的人民币普通股非流通股指在中国证券登记结算有限公司集中托管，不在证券交易所挂牌交易的股份折股比例合并/本次合并/本次吸收合并 指经审批机关批准，根据和股东大会的决议，以吸收合并方式合并，同时注销法人资格，将其全部资产、负债并入的合并行为审批机关 指人民政府、中国证