向日葵：国浩律师团(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法 2010-08-06.pdf

向日葵首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事 务所 国浩律师集团（杭州）事务所 关于 浙江向日葵光能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事务所作为浙江向日葵光能科技股份有限公司聘任的 为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于 2009 年 7 月 25 日为浙江向日葵光能科技股份有限公司出具了《国浩律师集团（杭州） 事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的法律意见书》和《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江向日葵光能科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。 2009 年 8 月 22 日，中国证券监督管理委员会出具了 090977 号《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见函》”）。国浩 律师集团（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就《反馈意见函》提出的有关事 项出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对本所律师已经为浙江向日葵光能科技股份有限公司 出具的法律意见书、律师工作报告的补充，原法律意见书、律师工作报告中与本 补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师 工作报告中的含义相同。 一、《反馈意见函》重点问题 1：发行人的实际控制人吴建龙通过注册在英 属维尔京群岛的贝迪投资公司、注册在开曼群岛的Sunflower Power Holding Co., Ltd控制香港优创国际投资集团有限公司（以下简称香港优创）100%的股权，并 通过香港优创间接控制发行人70.6%的股权。请保荐机构、发行人律师说明如何 履行对发行人控股股东、实际控制人的尽职调查义务和持续督导义务，并就发行 人的公司架构是否对发行人和其他股东权益的保障形成障碍发表意见，请保荐机 构审慎对待尽职调查和持续督导的局限性，说明推荐其发行上市的审慎性及其持 续督导的风险。请发行人对此做“重大事项提示”或专项说明。 回复如下： 1、发行人控股股东及实际控制人香港优创、吴建龙的基本情况 7-5-1-1 向日葵首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一） 国浩律师集团（杭州）事 务所 （1）根据香港优创提供的公司登记资料和章程，香港优创是一家于 2004年 4 月 28 日在中国香港特别行政区设立并有效存续的有限公司，公司注册号为 898058 号，商业登记编号为000-04-09-0（有效期至 2010 年 4 月 27 日），公司经营地为九龙尖沙咀梳士巴利道 3 号星光行 9 楼 912 室，营业性质为 投资，公司董事为吴建龙。香港优创成立时发行股份数为 100,000股，每股面值 1.00港元，由吴建龙持有香港优创全部股份并担任其董事。 2007 年 11 月，经香港优创董事吴建龙认可，香港优创向 Sunflower Power Holdings Co., Ltd.（以下简称“SFHCL”）增发 90,146,000 股股份；同期，吴 建龙将其持有的香港优创香港优创 100,000 股股份转让给 SFHCL。至此，SFHCL 持有香港优创全部已发行的 90,246,000股股份 根据香港优创提供的买卖票据和转让文书，SFHCL 于 2009 年 9 月 1 日将其 持有的香港优创全部 90,246,000 股股份转让给了吴建龙。本次转让后吴建龙成 为香港优创的唯一股东和董事。 根据委托香港卢伟强律师楼卢伟强律师核查后并分别于2009年7月22日和 2009 年 9 月 7 日出具的两份法律意见书及其附件，确认香港优创系于 2004 年 4 月 28日依照香港公司法例（第 3