顺丰控股股份有限公董事会议事规则.PDFVIP

顺丰控股股份有限公司 董事会议事规则 第一章宗旨 第一条为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称 “《证券法》”）、《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。 董事会是行使经营管理和决策权的执行机关，对股东大会负责并报告工作。本规 则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员均具有 约束力。 第二章 董事会的组成及职权 第二条董事会由12名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人，副董事 长1人。 第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，董事会应按照公司章程规定的程序提请股东大会解除其 职务。 第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任 董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第五条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委 员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由不少于3名董事 组成，审计委员会中至少应当有一名独立董事为会计专业人士。 第六条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除公司章程第四十一条规定以外的其他对外担保事项； （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （三）公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易； （四）下列交易应由董事会审议：