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北京金诚同达（上海）律师事务所 关于 美尚生态景观股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜 之 法律意见书 金沪法意（2017）第259 号 上海市浦东新区世纪大道201 号渣打银行大厦7 楼 电话：021传真：021 金诚同达律师事务所 法律意见书 北京金诚同达（上海）律师事务所 关于美尚生态景观股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之 法律意见书 金沪法意（2017）第259 号 致：美尚生态景观股份有限公司 北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受美尚生态景观 股份有限公司（以下简称“美尚生态”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国 公司法（2013修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014 修正）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《美尚生态景观股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就本次回购 注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见。 在发表法律意见之前，本所律师声明如下： 1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据 中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见； 2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任； 3、本所律师同意美尚生态在本次回购注销部分限制性股票相关文件中引用 本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解； 4、美尚生态已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、 完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均 1 金诚同达律师事务所 法律意见书 为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、美尚生态、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见； 7、本法律意见书仅供美尚生态本次回购注销部分限制性股票申报之目的使 用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美尚生态提供的文件和有关事实进行了查 验，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销部分限制性股票的授权与批准程序 （一）本次回购注销部分限制性股票的授权 2016年6月8 日，美尚生态2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该等议案 授权董事会对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。 本所律师认为，美尚生态董事会已就本次回购注销部分限制性股票的相关事 项取得股东大会的授权。 （二）本次回购