新在线业务标准部审核意见回复.doc

业务标准部关于安徽新在线科技股份有限公司 主办券商推荐挂牌项目的审核意见 项目名称： 新在线 项目类别： 推荐挂牌 审核日期： 2015年6月4日-2015年6月5日 审核员： 许彦霞、谭琳 审核过程 根据《投资银行业务管理制度》、《投资银行业务内部核查工作细则》及《审核员管理工作细则》等相关制度的规定，业务标准部对天佳生物推荐挂牌项目的工作进展情况进行核查，对文件进行了审核，就存在的问题与项目组进行沟通，指导和完善上报的材料针对所存在的问题提出意见。 提请项目组关注的问题 股东郭道胜与韩明勤为夫妻关系，请项目组说明没有将二人认定为共同实际控制人的原因。 回复： 有限公司期间历次增资、减资和股权转让后，公司皆向肥西县市场监督管理局办理核准变更登记手续，由该机关向有限公司颁发《营业执照》，请项目组说明肥西县市场监督管理局行使该项职权的法律依据何在，其颁发的营业执照是否具有相应的法律效力，其与当地工商管理部门之间存在怎样的职责分工。 回复： 有限公司成立时作为出资的实物资产未经评估且实物出资比例超过当时《公司法》的规定。为弥补这一瑕疵，公司股东郭道胜、韩明勤于2014年12月25日以现金置换方式向公司缴纳83.4万元现金，有限公司将上述款项计入资本公积。请项目组披露本次现金置换履行的内部决策程序和外部验证情况。 回复： 有限公司2014年6月10日完成增资至5000万元工商变更程序，根据新《公司法》规定无需履行验资程序。请项目组补充说明2014年6月变更工商登记时增资现金是否真实到位，公司是否保有股东缴纳出资的银行转账凭证或其他证明材料，是否存在出资不到位的情况。 回复： 2014年11月有限公司进行了第一次股权转让，股东韩明勤将公司2,191万元的认缴出资额以1元人民币对价转让给郭道胜。2014年12月，有限公司减少注册资本至4000万元。请项目组说明本次股权转让和本次减资的真实原因，本次减资的程序是否合法合规。 回复： 2015年3月，有限公司第二次股权转让，股东郭道胜将其持有的部分股权以1.09元/出资额的价格转让给包括股份公司董监高的多人，请项目组说明本次股权转让是否为涉及股权激励，若是公司是否进行相应的会计处理。 公司董事任期三年，自2015年5月10日至2018年5月9日。公司监事任期三年，自2015年5月8日至2018年5月7日。股份公司2015年5月8日召开的第一次股东大会、第一次董事会和第一次监事会，请项目组说明，董事和监事任期起始时间不一致的原因。 回复： 请项目组补充公司董事韩明勤1995年10月至2007年3月期间的简历、董事刘大荣2001年至2008年期间的简历。并说明其担任董事是否有法律障碍？ 公司于2011年11月15日取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年，目前现在正在申请新的证书。请项目组说明高新技术企业证书目前的申请进度；是否存在不能取得的风险；倘若不能取得是否对公司的生产经营造成重大影响。 “公司自2014年3月13日起在没有办理竣工验收的情况下使用一号综合楼和一号厂房，不符合法律法规的规定。”请披露公司目前厂房及办公楼的进展情况、履行的相关手续及相应的整改措施。 回复： 公司的核心技术人员在本公司工作前均在同行业公司中担任技术人员，请项目组说明相关人员是否与原单位签订竞业禁止协议。 回复： 请项目组说明按产品分类主营业务收入构成表格中2014年度主营业务收入合计数与按地区分类主营业务构成表格中2014年度主营业务收入合计数不一致的原因。 回复： 报告期内前五大客户情况中2014年度和2013年度数据完全一致，请项目组更正并重新披露。 回复： 2015年1-2月，公司的向供应商保定明瑞光电科技有限公司采购占比达48.64%，请项目组说明公司向其采购的具体产品品种，是否对其构成重大依赖。 回复： 公司报告期内的前五大客户的销售金额、前五大供应商的采购金额与重大销售合同、采购合同多处无法对应，举例而言河南中州电气设备有限公司于2013年6月28日与公司签订金额约为99万的合同，但未列入2013年度前五大客户。请项目组说明原因。 回复： 请项目组说明未将报告期内正在履行反担保合同中对应的有限公司与招商银行股份有限公司合肥卫岗支行两笔主债权合同未列入公司正在履行的借款合同之中的原因 回复： 根据公开转让说明书中“行业内的产品如低压成套设备及元器件，必须通过中国质量认证中心进行 3C 认证；而高压成套设备及元器件，必须有经国家质量监督检验检疫总局授权的国家级试验单位对产品出具的合格型式试验报告；涉及电力运营的项目则必须有国内电力运营商出具 2-3 份半年以上试运行报告，大型项目一般还要求较高资质和相关经验，因此行业监