中国南玻集团股份有限公司独立董事关于回购公司部分境内上外资股.PDFVIP

国南玻集团股份有限公司 独董意见 国南玻集团股份有限公司独立董事 关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《中国南玻集团股份有限公司独立董事工 作制度》等有关规定赋予独立董事的职责及中国证监会《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的有关规定， 作为中国南玻集团股份有限公司 （下称“公司”）的独立董事，对公司2012 年7 月19 日召开的第六届董事会临时会议审 的《关于回购公司部分境内上市外资 股（B 股）股份的议案》中有关事项，在审阅文件及调查后，基于独立判断立场， 发表如下意见： 一、公司本次回购B 股合法合规。公司回购部分境内上市外资股（B 股）股 份的预案符合 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞 价方式回购股份业务指引》等有关规定，本次董事会会 召集、出席人数、表决 程序符合《公司法》、《公司章程》、《中国南玻集团股份有限公司董事会 事规则》 等有关规定。 二、公司本次回购十分必要。目前公司 B 股股价的表现与公司的内在价值 以及行业龙头地位不符，已经明显背离公司实际的经营状况和盈利能力，给上市 公司形象带来了负面影响，不利于维护广大股东利益。在此情形下，公司回购B 股反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在 价值信号，而且将提升公司每股净资产及每股收益，更好地体现公司业绩的持续 增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升；公司本次回购对维护公司股价和 在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值， 实现股东利益最大化，都将起到积极作用。 三、公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款。本次回购所需资金不 - 1 - 国南玻集团股份有限公司 独董意见 超过 12 亿港元，折合9.77 亿元人民币 （按照公司股票停牌日2012 年7 月2 日 港币对人民币汇率 间价：1 港币=0.81401 人民币换算），公司将以自有资金购 汇后支付收购价款，回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响，理由是： （1）截至20 11 年 12 月31 日，公司总资产和净资产分别为 152.81 亿元和 69.11 亿元，公司回购2 亿股B 股支付的回购资金不超过 12 亿港元 （折合9.77 亿元人民币）占总资产和净资产的比重分别为 6.39%和 14.13%，回购资金对公 司的日常经营能力影响不大，对公司不构成重大影响。 （2 ）20 11 年度，公司经营性活动现金流净额为16.89 亿元 （合并），公司经 营活动正常，根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，并非一次性 支付，公司正常的经营活动确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。 （3 ）截至20 11 年12 月31 日，公司货币资金为6.56 亿元 （合并），公司货 币资金充裕，可以承担回购造成的资金压力；同时，公司资产负债率合理，截至 20 11 年12 月31 日，公司资产负债率为52.19%，具有一定的财务杠 利用空间， 公司可通过外部融资的方式补充流动资金，满足回购期间发生的生产经营或投资 资金需求。 基于以上理由，我们认为公司本次回购部分境内上市外资股（B 股）股份合 法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行 的，符合公司和全体股东的利益，以上事项需提交公司2012 年第一次临时股东 大会表决通过。 独立董事签署：陈 潮、张建军、符启林 日期