案例警示---高警惕以区域性股权市场挂牌为幌子.PDF

案例警示 高度警惕以区域性股权市场挂牌为幌子 非法集资诈骗活动 【导语】 近期，以在区域股权市场挂牌为幌子的违法活动时有发生。个别不法分子趁 机以 “四板上市”为幌子，变换方式，大肆进行违法活动，欺诈投资者，严重损 害投资者利益。 案例一 河北TL 股份公司——注册地、挂牌地和股票转让地 “三地分离式”以证券 为名非法吸收公众存款活动 【案情介绍】 2015 年初，陕西证监局发现有人沿街散发推销 “TL上市——优先股（代码： 850***）”的广告传单，向不特定对象宣称TL 集团 “经证监会、XX 交易所批准 发行优先股”、 “期内综合收益可达到30% （保本、保收益）”等信息。 进一步调查发现：传单所称 “TL”是注册地在河北省的河北TL 房地产开发 股份公司，于2014 年9 月取得XX 股转中心挂牌备案确认函（渝股转备函[2014]** 号），于2014 年11 月取得XX 股转中心出具的“增资证明”，该文件用于证明： “TL股东XL （客户号0001000*****）于2014 年11 月* 日至11 月* 日在XX 股份 转让中心增资44000 万元整，TL （客户号0001000*****）总股本由1.6 亿股增 加至6 亿股”。此后随即印制并在陕西西安、咸阳等地公开推销“优先股权证”， 并要求从2010 年以来与TL 房地产开发股份公司签订过《借款合同》的出资人将 “借款合同转优先股”或 “优先股认购权”。优先股权证载明：“河北TL 房地 产开发股份公司优先股权证（渝股转备函[2014]**号），公司简称：TLDC，股权 代码：85****，规模：44000 万股，每股金额：人民币3 元整，年利率11%,起息 日：2014 年11 月19 日，自持股之日起1 年内不得转让，证券交易所：XX 股份 转让中心有限责任公司，主承销保荐商：四川RHTZ 有限公司”。 陕西证监局向XX 股份转让中心质询，该中心表示并未批准河北TL 房地产开 发股份公司发行 “优先股”，对其在陕西公开推销所谓 “优先股”并将 “借款合 同转优先股或优先认股权证”一事也不知情。 【案件警示】 河北TL 房地产开发股份公司上述行为涉嫌违反《证券法》第十条和《最高 人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释 [2010]18号）相关规定，以推销 “优先股”为名开展非法吸收公众存款活动； 特点是利用 “注册地、挂牌地和股票转让地”三地分离，以在区域性股权市场挂 牌文件来包装，增加对涉及证券非法吸收公众存款实施地投资者的欺骗性和诱惑 性，同时利用 “三地分离”造成的监管真空，规避监管和打击。 案例二 陕西XLXM 有限责任公司——以在XX 股权托管交易中心挂牌为名在公司注 册地非法转让有限责任公司股权 【案情介绍】 近期，陕西证监局了解到：2015 年3 月，经中介机构上海HCF 股权投资管 理有限公司推荐，在XX 股权托管交易中心中小企业股权报价系统（Q 板）挂牌 的陕西XLXM 有限责任公司，今年4 月由上海HCF 主导在陕西某县某宾馆召开 “XX 股交所上市答谢会”，召集300 多名当地群众参会。会上，由上海HCF 及其邀请 所谓 “台湾专家”宣称XLXM 公司已在 “XX 股交所上市”，并进行 “原始股转让 推介”营销宣传，当场与多名群众签订《委托股权投资、管理协议书》。该协议 书中载明： “XLXM已于2015 年3 月* 日在XX 股权托管交易中心Q 板挂牌上市， 股票代码20****，公司拟定将于3—5 年上主板的战略规划，甲方自愿将资金委 托乙方或者共同筹集XLXM在册显名股东要求股权份额资金，在XLXMQ板挂牌后、 E 板挂牌前以原始股权方式投资于XLXM。甲方委托乙方（显名股东）对甲方投资 的原始股权进行管理。”并办理POS 机刷卡交款手续，款项支付给协议约定的公 司个人股东银行账户。股权转让后，上海HCF 向股权转让方收取“咨询费”。 XLXM 大股东与中介机构上海HCF 联手非法公开转让股权过程中，上海HCF 掩耳盗铃，自称XLXM 是有限责任公司，不是股份有限公司，所转让的是有限责 任公司股权，不是股份公司股份（股票），因此不适用《证券法》，不属于非法 公开转让股票。 【案件警示】 《公司法》第二十四条规定“有限责任公司由五十个以