南京医药股份有限公司外派董（监）事（股权代表）管理暂行.PDFVIP

南京医药股份有限公司 外派董（监）事（股权代表）管理暂行办法 第一章 总则 第一条 南京医药股份有限公司（以下简称公司或母公司）为了加强母子公 司战略沟通、战略互信、战略协同、战略执行，有效开展管理与服务工作，进一 步完善母子公司的治理结构，充分发挥公司外派董（监）事在子公司的作用，确 保母公司在子公司的股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》和《公司章程》的有关规定，结合全流域企业的实际，制定本办法。 第二条 本办法所称公司外派董（监）事，是指由公司推荐人选，经子公司 股东（大）会选举产生，在子公司（以下可简称任职企业）中担任董事会董事或 监事会监事的自然人。 第三条 按照《公司法》公司对子公司享有知情权及资产受益、参与重大决 策和选择经营管理者等权利。 第四条 公司按照“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合” 的原则管理子公司，行使股东权利。其方式包括： （一）向子公司推荐董（监）事人选，并经子公司股东（大）会选举产生， 担任子公司的董（监）事，出席子公司的董（监）事会会议，履行董（监）事职 责； （二）在每一子公司中委任一名在任的公司外派董事作为公司的股权代表， 行使公司股东权力、维护公司的权益； （三）符合法律法规规定的其他方式。 第五条 公司外派董事进入控股企业董事会的人数，不得低于该控股企业董 事会成员的二分之一，如其他股东有不同诉求，具体外派董事人数，可以根据股 东间商定的意见确定，外派监事进入控股企业监事会的人数不得少于一人；公司 外派董（监）事进入参股企业董（监）事会的人数，以参股企业《章程》规定为 准。 第六条 外派董（监）事应当按照《公司法》和任职企业《章程》的规定履 行职责，按照本办法的规定对母公司负责，受母公司和任职企业双重管理。 1 公司根据工作需要，可实行外派董（监）事轮岗交流制度。 第二章 管理机构及其职责 第七条 公司董事会是公司对子公司股权管理的决策机构，下设外派董（监） 事工作委员会。外派董（监）事工作委员会主任由公司董事长担任，成员由总裁、 董事会秘书等组成。 第八条 公司外派董（监）事工作委员会的工作机构设在公司投资者关系管 理部，由其负责外派董（监）事（包括外派股权代表）的日常管理与服务工作。 第九条 公司外派董（监）事工作委员会的主要职责： （一）负责对外派董（监）事人选的资格审查，确定外派董（监）事人选; （二）负责对外派董（监）事进行定期或不定期培训，提供业务指导。定 期召开外派董（监）事工作委员会会议，传达公司股东大会、董事会及经营层会 议精神，接受外派董（监）事的工作述职报告； （三）制定关于外派董（监）事的日常管理制度、工作述职制度和重大事 项报告制度； （四）根据公司年度工作目标, 由董事会秘书牵头、投资者关系管理部商 公司绩效考核委员会，拟定外派股权代表“两书一考” 目标履约责任书、绩效 考评办法和薪酬待遇方案等； （五）定期对外派股权代表进行考核，向公司绩效考核委员会提供考评意 见，建立外派董（监）事业务培训、绩效考评和能绩档案。 第三章 任职资格及产生办法 第十条 外派董（监）事任职基本条件： （一）诚信勤勉，遵纪守法，廉洁自律，忠于职守，具有维护公司股东权益 的责任心； （二）熟悉市场经济规律，熟悉国家相关法律法规和公司规章制度，担任外 派股权代表的还应具有财会、审计或经营管理等方面的专业知识； （三）在管理岗位上工作满三年、具有相应专业职称或有中层以上管理岗位 工作经历，具有与所担任职务相适应的业务能力、管理能力和协调能力。 2 第十一条 《公司法》第一百四十七条所列情形的人员，不得担任公司外派 董（监）事。 第十二条 公司向子公司推荐董（监）事人选，应事前与子公