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上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司 法律意见书 MING LUN （WU XI ） LAW OFFICE 明伦（无锡）律师事务所 上海明伦（无锡）律师事务所 关于搜于特集团股份有限公司 调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之 法律意见 致：搜于特集团股份有限公司 上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受搜于特集团 股份有限公司（以下简称“搜于特集团”或“公司”）委托，作为其本次股权激励 计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《搜 于特集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 实行调整限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）及 向激励对象授予限制性股票相关事项，出具本法律意见。 明伦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 1 上海明伦（无锡）律师事务所 搜于特集团股份有限公司 法律意见书 为出具本法律意见，明伦查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件， 包括有关记录、资料和证明，并就本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予 限制性股票的相关事实和法律事项进行了核查。 本法律意见的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经向明伦提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给明伦的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。 明伦仅就与公司本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票相 关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何 中国境外法律发表法律意见。明伦不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标 准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对 有关财务数据或结论进行引述时，明伦已履行了必要的注意义务，但该等引述不应 视为明伦对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出 具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，明伦依赖有关政府部门、 搜于特集团或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 明伦同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一， 随 其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。 本法律意见仅供公司为实行本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限 制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。明伦同意公司在其为实行本次调整 限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票所制作的相关文件中引用本法律 意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 明伦有权对上述相