琼华建设股份有限公司因盈收不佳,现金流量不足,加.PDFVIP

Lesson 19 股東會的功能 1 瓊華建設股份有限公司因盈收不佳，現金流量不足，加 以負債比過高，股價跌至面額以下，經債權銀行要求現金增 資，以降低負債比。瓊華公司擔心此時採取公開募集發行新 股，恐應募情況難看，不利籌資，董事會遂開會決定引進策 略投資人日商三重集團認購新股，惟日商三重集團表示將以 部分現金搭配部分土地方式作價認購，但如此一來必須採私 募方式辦理增資，不能辦理公開募集。現因該公司股權頗為 分散，恐怕小股東會群起反對，以致股東會夜長夢多，董事 會乃決定先停止該公司股票公開發行，逼使小股東出脫持 股，之後再辦理減資，以銷除大多數小股東股權。另一方 面，日商三重集團也希望藉由減資降低瓊華公司原有董監事 之持股比率，並提議瓊華公司修正章程，將原有九席董事降 低為五席，以利日商三重集團加 入經營團隊。瓊華公司董事會面 對諸多專業投資人及散戶小股東 感覺十分棘手！ 2 金融人員公司法必修 36 堂課 (下冊) 一、何謂「股東會」？何公司才會有「股東會」？ 二、股東會有哪些類別？股東會多久召開一次？ 三、誰有權召集股東會？會議通知如何寫？ 四、依我國公司法及證券交易法，股東會具有何種 功能？何議案才需要透過股東會？ 五、股東會由誰來擔任主席？誰能出席股東會？ 六、股東不親自出席股東會者，有何替代方式？ 股東會，顧名思義是由全體股東所組成之 會議，依據公司法，無限公司、有限公司及兩 合公司均無股東會之建制，目前只有股份有限公司才設有股 東會，做為股份有限公司之最高權力機構，但股東會不像董 事會，並非公司常設之組織，而係每營業年度定期召開常會 至少一次，另外尚可視需要召開臨時會。股東會具有如下性 質： 一、由全體股東 (必然包含普通股股東，至於特別股股東 視情況參與) 所組成，凡有股權者均有權出席，公司 亦有義務通知其出席，如未通知將有股東會無效之問 題。 二、股東會必須藉助會議方式形成集體意思，故非常重視 開會之形式，即使全體股東均有一致意見仍必須透過 Lesson 19 股東會的功能 3 會議決議方式為之，不能以個別徵求意見或簽名連署 方式辦理。 三、股東會所決議之內容即為公司之意思，惟其決議之形 成係以多數決之民主方式，而非取決於全體股東之一 致同意。其決議之結果有拘束全體股東及董事會、監 察人之效力。 四、股東會為法定之公司最高權力機構，董事會及加察人 均必須向股東會負責，董事會必須依據股東會之決議 執行業務，董事會違背其決議者將有損害賠償責任發 生。 在股東會的功能方面，依據公司法，以下事務必須經股 東會之決議： 一、公司轉投資其他公司之投資總額超過本公司實收股本 百分之四十者。(第 13 條) 二、公司負責人違反公司法第 23 條第 1 項規定，為自己 或他人為違反忠實義務或善良管理人注意者，公司得 經股東會之決議將其行為之所得視為公司之所得。 (第 23 條) 三、發起人所得受之特別利益，股東會得修正或撤銷之。 (第 130 條、第 159 條) 四、公開發行公司申請停止公開發行者。(第 156 條) 五、公司減少資本或增加資本。(第 168 條。第 168-1 條) 六、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與 他人經常共同經營之契約。(第 185 條) 4 金融人員公司法必修 36 堂課 (下冊) 七、讓與全部或主要部分之營業或財產。(第 185