第4章：母子公司内部控制规范——基本规范.docVIP

第一章总则 第一条 为了指导母公司加强对其子公司的管理，保证母公司投资的安全、完整，根据国家有关法律法规和《企业内部控制规范》，制定本规范。 第条 本规范所称母公司是指有一个或一个以上子公司的企业（或主体）。 子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。 第三条 母公司在对子公司实施控制过程中，至少应当强化对以下关键方面或者环节的风险控制，并采取相应的控制措施： （一）对子公司的组织及人员控制，通过选任董事、经理等方式行使出资人权力； （二）对子公司业务层面的控制，通过建立业绩目标、预算控制、关联交易控制、考核与审计监督等政策和程序，对子公司财务事项和业务活动实施有效控制； （三）合并财务报表及其控制，明确合并财务报表编制流程及审批制度，确保母子公司合并财务报表的真实可靠。 第二章 对子公司的组织及人员控制 第四条 母公司应依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表利益的董事、经理及。 第五条 母公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设有董事会，母公司应向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权。 委派董事应定期向母公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应及时上报母公司董事会。 子公司经理未能履行其职责并对企业集团利益造成重大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。 第条 母公司可根据需要委派制。委派的应定期向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。如有必要，委派的可实行轮岗。 第条 母公司可设置专门部门（或岗位），具体负责对子公司的管理，行使母公司出资人的各项权利，其主要职责包括但不限于：参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；制定子公司的改制方案并参与实施等。 第条 母公司财会部门应对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于： （一）统一母子公司会计政策和会计期间 （二）负责编制母公司合并财务报表 （三）参与子公司财务预算的编制与审查； （四）参与子公司或其他会计人员的委派与管理工作； （五）子公司的资金控制与资产管理工作； （六）参与内部转移价格的制定与管理 第条 母公司应建立健全对子公司委派董事、委派的考核制度，整个企业集团利益。 第三章 对子公司业务层面的控制 第十条 母公司应建立业务授权审批制度，明确子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应提交母公司董事会审议批准后方可实施。 重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算重大投资重大资产收购、出售及处置重大筹资活动，对外担保，等。 第条 母公司应指导子公司制定重大交易或事项的内部报告和对外披露制度。母公司可在子公司章程中约定，重大交易或事项经。对符合条件的重大交易或事项应予以对外披露。 重大交易或事项内部报告和对外披露流程及控制应符合《企业内部控制具体规范第号——信息披露》有关规定。 第十条 母公司应参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，督促子公司在资产保值的前提下，达到资产增值的目的。 第十条 母公司应根据整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，确保整体目标和子公司责任目标的实现。 母公司应当对重大投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。 第十六条 母公司可以参照上款对子公司重大投资项目的控制政策和程序，对子公司重大合同以及重大资产收购、出售及处置 第十七条 母公司应当按照以下程序对子公司的筹资活动实施控制： （一）凡是引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司董事会或股东（大）会审议通过后方可实施； （二）子公司短期负债筹资活动可以由子公司自行决定；子公司长期负债筹资活动，应当由子公司提出方案，经子公司董事会批准后，提交母公司董事会或股东（大）会审议通过后方可实施。 第十八条 母公司可以采用以下方式对子公司的负债筹资活动进行控制： （一）单笔负债额度控制； （二）负债总额控制； （三）资产负债比率控制； （四）资产负债比率与企业绩效挂钩控制。 第十九条 母公司应当按照公司章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。母公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应当充分考虑以下因素： （一）母公司利益分配要求和子公司未来发展需要； （二）盈余和现金是否充足； （三）出资人的出资比例； （四）有关法律法规和国家统一会计制度