财务管理理论及实务-凯雷收购徐工机械拷问“国企改制”及其价值评估.pdf

案例编号： 案例名称：凯雷收购徐工机械拷问“国 企改制”及其价值评估 适用课程：《财务管理理论与实务》 编写目的：本案例可以作为企业并购过程中的财务问题研究专题讲授的案例教 库 学。企业并购过程中涉及的主要财务问题包括但不限于以下内容：并 购操作程序、并购活动中企业价值评估研究、并购的支付方式与融资 例 规划、并购的风险分析及并购后的财务整合等。外资并购国有企业实 案 际上属于跨国并购，这种并购模式与单纯的国内并购相比具有许多特 殊之处。所以，设计本案例旨在进一步引导学员掌握公司并购尤其是 学 外资并购国有企业过程中的价值评估及支付方式选择等问题。 教 知 识 点：企业并购方式及价值评估、国有企业改制 c 关 键 词：价值评估、杠杆收购、财务整合 Ac 案例摘要：2007 年 9 月，T 市方太制药股份有限公司（简称“方太制药”）以现 P 金收购股权方式控股合并大股东医药集团下属的全资企业——T 市 M 生物化学制药厂（简称“生化药厂”）。由于生化药厂是国有企业，对 国 其进行股权转让的前提是将其改制为有限责任公司。在改制过程中需 要进行资产评估，而对评估中确认的净资产增值应该如何确认，引发 全 了不同观点的讨论。 提供单位：财政部财政科学研究所。 案例作者：徐玉德，财政部科研所财务会计研究室副主任、副研究员、高级会计 师、硕士生导师，主要从事会计准则与会计制度、财务管理理论与实 务、纳税筹划、企业价值分析及评估等领域研究。承担《高级财务管 理理论与实务》（MPAcc）、《会计理论与实务》等课程的教学工作。 编写时间：2009 年 3 月。 全国 MPAcc 教学案例 《财务管理理论与实务》 徐工改制，意欲引进战略投资者 徐工集团工程机械有限公司 (下称徐工机械)是中国最大的工程机械开发、制 造和出口企业——徐州工程机械集团有限公司 (下称徐工集团)的最核心企业。早 在2002年，徐工集团就启动了以徐工机械为集团改制平台的改制计划，经过一系 列整合和剥离后，徐工机械旗下涵盖了包括徐州起重机械公司、徐州筑路机械公 司、徐州铲运机械公司以及A股上市公司徐州工程机械科技股份有限公司 (下称徐 工科技)等在内的徐工集团绝大部分的优质资产。2004年6月，徐工集团旗下的上 市公司徐工科技 （000425）发布公告称，江苏省徐州市市委、市政府已决定对公 司第一大股东徐工集团工程机械有限公司 （简称徐工机械）进行改制，拟出让徐 工机械部分产权。从2004年下半年开始，先后有30多家投资机构来到徐州考察徐 库 工，洽谈收购事宜。这30家中，有凯雷、摩根大通等国际投资基金，有卡特彼勒 例 这种同行业的世界巨头，也有中国的行业巨头三一重工。 徐工集团改制的主要原因一是获得资金，解决员工安置等历史遗留问题，以 案 轻装上阵再图发展；二是要将股权分散化、国际化；