商事法讲师黄秀惠.PPT

商事法(二)　　　　　　講師：黃秀惠 公司法Part2有限公司 公司法第111條 股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。 【案例】股東出資的轉讓與強制執行 甲與乙均為「A有限公司」的股東，甲且被選為董事。該公司因經營不善，日漸虧損。於是他們二人打算將各自擁有的股權出資新台幣一百萬元轉讓給別人。同時，乙又因個人原因而積欠丙新台幣一百萬元，丙起訴並取得全部勝訴的確定給付判決。試問：(1)甲與乙是否可將其出資讓與別人？ (2)債權人丙可否對乙的出資向法院聲請強制執行？ 公司法第2條 公司分為左列四種： 一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負 連帶無限清償責任之公司。 二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為 限，對公司負其責任之公司。 三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上 有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務 負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為 限，對公司負其責任之公司。 四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東 一人所組織，全部 資本分為股份；股東就其所認 股份，對公司負其責任之公司。公司名稱，應標明 公司之種類。 【案例】有限公司股東權與董事權的繼承 「A企業有限公司」有股東甲、乙、丙、丁、戊等五人，其中甲是公司的董事，乙為公司總經理，丙、丁、戊則為不執行業務股東。甲代表公司以「A企業有限公司」名義與張三訂立買賣契約，契約未簽訂前，甲突因心臟病死亡。試問：　 (1)「A企業有限公司」是否因甲的死亡而須解散？　 (2)「A企業有限公司」與張三的契約應由何人來代表公司與其簽訂契約？ 公司法 第106條 公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。 公司法 第107條 公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。 【案例】有限公司的變更組織 「A食品有限公司」有股東甲、乙、丙、丁、戊等五人所投資。該公司由於股東彼此間的分工合作，苦心經營多年，因此公司業務欣欣向榮，聲譽卓著。為擴展其業務，「A食品有限公司」全體股東同意，將公司資本總額增資二千萬元，並同意張三及李四兩人投資加入公司為股東。隨即又徵得全體股東一致同意，將「A食品有限公司」變更為股份有限公司。試問： (1)「A食品有限公司」得否變更組織為「A食 品股份有限公司」？ (2)「A食品有限公司」欠債權人王五貨款新台幣 五十萬元，試問公司變更組織後，王五應如 何向公司請求清償？ 公司法Part3股份有限公司 公司法 第128條 股份有限公司應有二人以上為發起人。無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以左列情形為限：一、公司。二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。 公司法 第30條 有左列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任： 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪 判決確定，服刑期滿尚未逾五年者。 二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一 年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者。 三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期 滿尚未逾二年者。 四、受破產之宣告，尚未復權者。 五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。 六、無行為能力或限制行為能力者。 公司法 第129條 發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股份總數及每股金額。 四、本公司所在