第四章节 公司法.ppt

第四章 公 司 法 四、股份有限责任公司 五、股份有限责任公司股份发行和转让 六、公司高级管理人员的资格和义务 七、公司债券 八、公司财务、会计 九、公司合并、分立、增资、减资 十、公司解散和清算 十一、外国公司的分支机构.. 十二、公司的法律责任 我国现行立法体系下的公司 有限责任公司和股份有限公司的区别 外商投资企业法律制度规定的公司和公司法规定的公司的区别 公司法的适用范围 1.地域效力： 只限于中国全境，中国公司在境外设立的分支机构不予管辖和保护。 2.对公司的效力： 适用在我国境内设立的有限责任公司，股份有限公司和外国公司的分支机构。外商投资设立的有限责任公司和股份有限公司适用本法，但《中外合资经营企业法》《中外合作经营企业法》《外资企业法》另有规定的使用特殊法。 公司的法人财产权与股东权利 （一）法人财产权 １、概念 ２、相关规定 （二）股东权利 １、股东 ２、股东权利 第二节　　公司的登记管理 一、公司登记的概念 （一）公司登记的定义 （二）公司登记的规定 二、公司登记的内容 （一）登记管辖 １、主体　　　　２、内容　５０％ （二）登记事项 （三）设立登记 1.名称：要预先核准 2.注册资本：登记时必须注明注册资本 3.申请人： ①设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请登记。 ②设立股份公司应当由股东会向登记机关申请 4.新公司法规定： 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项 5、我国禁止公司适用的名称 (1)有损国家、社会或公共利益； (2)有可能造成欺诈或者误解的； (3)外国国家(地区)的名称、国际组织名称； (4)政党名称、党政机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号； (5)汉语拼音字母(外文名称中使用的除外)； (6)以数字组成的名称； (7)其他法律、行政法规规定禁止的。 （四）变更登记 公司重大事项的变更必须办理变更登记。 比如：公司名称、经营范围、法定代表人、住所、类型（股份有限公司或有限责任公司）有限公司股东、股份公司的发起人姓名、名称的变更，增减注册资本，合并、分立等 （五）公司注销登记 必须在企业终止后办完清算再办注销登记（注：在清算结束30日内） （六）分公司的登记　　３０日 （七）登记程序 （八）年度检验： 1年没有通过年检就要被取消资格，因为有限责任，为了保障第三人的利益。 每年的1月1日至4月30日年检 （九）档案管理 （二）设立程序 １、股东提出设立公司的意向。 ２、向工商行政管理机关提出申请，预先核准公司名称 ３、制订公司章程。 ４、认缴注册资本。 ５、验证资本。 ６、成立公司机构。 ７、申请设立登记 向工商行政管理机关提出登记注册申请；办理登记注册，领取公司《执照》。 （三）股东的权利和义务 二、组织机构 （1）股东会 ①性质： a.是必设机构 b.是公司的最高权力机构 c.是非常设机构 ②职权 11项 ③议事规则 第一、会议制度 定期会议和临时会议 有限责任公司设立董事会的，股东会会议（两种会）由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务的由副董事长主持，副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 提议召开临时会议。 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上的董事（人数） 监事会或不设监事会的公司的监事。 特殊情况 有限公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（新增条款） 首次会议由出资最多的股东召集并主持。 （2）：决议方式：由股东按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 普通表决：一般事项由代表二分之一以上表决权的股东通过或依照章程就可以。 特殊表决：遇到重大事项，由代表三分之二以上表决权的股东通过（法定） 重大事项 增减组测资本 修改公司章程 合并、分立、解散 变更公司形式（有限变为股份） （2）董事会 ①性质： 由股东会选举产生，由3至13名董事组成，执行股东会决议，行使经营决策权和管理权。 ②特征： 是公司的日常管理机关，向股东会负责。 是法定的常设机关。 是经营决策机关。 法定的对外代表机关。 ③组成： 可以是股东，也可以不是股东（职工代表） 3—13名董事组成，董事长1名，可以设副董事（新法强调了副董）人数不限。规模小的公司不设董事会，只设1名执行董事，任期