深圳市洲明科技股份有限公司 关于与山东清华康利城市照明研.PDFVIP

证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2017-092 深圳市洲明科技股份有限公司 关于与山东清华康利城市照明研究设计院有限公司 签署投资框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次签订的《投资框架协议书》仅为交易双方达成的交易意向性协议， 交易最终能否实施取决于深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技” 或“公司”）对山东清华康利城市照明研究设计院有限公司 （以下简称“清华康 利”或“目标公司”）在法律、财务、业务的尽职调查结果，如洲明科技在法律、 财务、业务等方面均得到满意的尽职调查结果，且经洲明科技董事会审议通过本 次交易，则交易各方具体的决策机构将根据尽职调查结果签署正式投资协议，鉴 于本次投资合作事宜受尽职调查结果影响较大且需要履行一定的审批程序，因此， 是否最终可签署最终确定的交易文件具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意 投资风险。 2、清华康利的原股东承诺清华康利2017、2018、2019年度、2020年上半年 度实现经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,000万元、4,100万元、 5,100万元、2,800万元。如清华康利2017、2018、2019年度、2020年上半年度任 一年未达到当年承诺业绩的90% （含），则清华康利原股东方须向洲明科技补偿 现金或股权；若清华康利业绩承诺可实现，则对洲明科技当年和未来的营业业绩 及经营利润产生积极影响；若清华康利的业绩承诺无法实现或洲明科技未能得到 满意的尽职调查结果，则正式投资协议的签署具有一定的不确定性，故对公司当 年及未来经营业绩和经营利润的影响也存在一定的不确定性，敬请广大投资者注 意投资风险。 3、公司并无发生最近三年披露的框架协议无进展或未达预期的情况 4、《投资框架协议书》签订后涉及的各后续事宜（包括最终确定的交易文件 的签订及交易的实施），将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相 1 应的决策和审批程序（包括但不限于上市公司的董事会对正式协议的批准），并 依法履行信息披露义务。 一、协议的基本情况 为加快公司在LED 照明业务的拓展，完善公司在城市景观照明和泛照明领域 的战略布局，2017 年8 月15 日，洲明科技与清华康利、曾广军、曾川签署了《投 资框架协议书》。公司拟以 18,250 万元受让清华康利 73%的股权，在完成工商 注册登记变更后，曾广军和曾川单方面向目标公司合计增资 5,000 万元, 其中 2,340 万元计入目标公司注册资金，余下的 2,660 万元计入目标公司资本公积， 增资完成后公司持有目标公司60.00%的股权，曾广军持有目标公司20.40%股权， 曾川持有目标公司19.60%股权。 最终作价金额以独立第三方评估机构的评估结果为参考依据，由各方遵循各 自适用的程序规定公平协商并另行签署正式的交易文件确定。 二、交易对方的基本情况 1、曾广军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：370103XXXXXXXX14， 现任清华康利董事长一职。 2、曾川，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：370102XXXXXXX17，现 任清华康利执行董事一职。 3、山东清华康利城市照明研究设计院有限公司 清华康利成立于2008 年，是一家集城市景观照明规划、设计、工程施工、 灯具研究开发为一体的专业性企业，是国内少数同时拥有住建部城乡规划编制丙 级资质、照明工程设计专项甲级资质、城市及道路照明工程专业承包壹级资质， 以及环境艺术设计甲级资质、环境艺术总承包壹级资质，兼城市规划、灯光设计、 照明工程施工于一体的照明工程公司。 清华康利本着“构建和谐灯光环境、发展绿色城市照明”的企业理念，建立 了科学严密的管理架构，形成了鲜明独特的企业文化，以照明与艺术、照明与科 技、照明与环境的完美结合为价值取向，以市场为先导、以客户为中心、以先进 2 的照明设计为依托、以精良的施工为保证，在全国范围内完成了一系列大型照明 工程，获得客户的一致认可和赞誉，也赢得了