公司制基金-出资人协议.doc

【 】有限公司 之 出资人协议 二零一一年八月 本协议由以下各方于2011年8月【】日签署于北京。 出资人一： 住所： 法定代表人： 出资人二： 国投高科技投资有限公司（“国投高科”） 住所： 北京西城区阜成门北大街6—6号（国际投资大厦） 法定代表人： 刘学义 国投高科技投资有限公司是受财政部、国家发展和改革委员会委托管理中央财政产业研究与开发资金参股创业投资基金的受托机构，以投资额为限对创业投资基金行使出资人的权利。 出资人三： 住所： 法定代表人： …… 鉴于： 出资人一、出资人二、出资人三……（以下简称“各方出资人”）拟共同出资设立“【 】有限公司”（以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“公司”或“基金”），节能环保、信息、生物与新医药、新能源、新材料、航空航天、海洋、先进装备制造、新能源汽车、高技术服务业（包括信息技术、生物技术、研发设计、检验检测、科技成果转化服务等）等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域的高科技成长企业，以及具有良好商业模式、有持续稳定盈利能力、财务稳健及优秀管理层团队的企业。 各方出资人在平等自愿、友好协商的基础上，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律、法规的规定签订本出资协议，以资共同遵守。 总 则 各方经充分协商，同意根据国家有关法律、法规规定，共同出资在【 】注册成立公司。 公司名称：【 】有限公司。 公司住所：【】 公司经营期限为7年。营业执照签发日期为公司成立日期。在上述期限届满之日前提前不少于6个月，经公司全体股东一致决议同意，可以延长上述期限并办理工商变更登记手续。每次延长1年，但累计经营期限在任何情况下均不应超过10年。 公司是有限责任公司，具有独立法人资格，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。各方出资人，以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 公司经营范围和经营宗旨 公司的经营范围：以自有资金进行股权投资、创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 公司经营方式：采取委托专业的创业投资管理机构即【 】有限公司（“基金管理人”）进行项目投资管理。 公司宗旨：秉承“安全、稳健、诚信、增值”的投资理念，在严格的风险控制的基础上，为被投资企业提供全面系统的增值服务。在股东各方的鼎力支持下，通过多渠道融资，将人才、资本和先进的管理经验有机整合，为被投资企业创造价值，与股东共同积累，大力推进被投资企业的发展，为股东带来最大的投资回报。 公司注册资本及出资 公司的注册资本为【】元人民币，各方出资人的出资方式均为货币，币种为人民币。 各方出资人认缴出资额及持股比例为： 股东名称 出资额（人民币） 占注册资本比例 合计 100% 各股东应在公司成立之日起3年内完成出资，且首期出资不得低于注册资本的40%。 在本公司存续期间，除基金管理人以外的其他单个股东的出资额不得低于1000万元人民币且该等股东均已从基金管理人处获得相关风险提示，并对此等提示已充分知悉和了解。且单个股东及其关联方对本公司的认缴出资额不得超过公司注册资本的50%。 在本公司存续期间，除与国投高科同比例出资的xxx公司（地方政府引导基金）外，xx省（市）内的其他财政和准财政性质资金以及地方政府可以施加控制性影响的企业对本公司的认缴出资额合计不得超过本公司注册资本的50%。前述控制性影响指在任一企业或其他实体的注册资本或有投票权的股份中拥有百分之五十或以上的所有权，或在任一企业或其他实体有权任命或选举大多数董事，或有权支配一个企业或其他实体的管理。 各方出资人同意：除国投高科外，本公司出资各方应按照以下规定分期缴付其认缴的出资并在未能如期出资的情况下向其他股东承担违约赔偿责任：任何一方出资人如未能遵照本协议的规定如期缴纳出资额的，迟延一方应就应付未付金额自应付之日始至实际支付日止按照每日万分之五向守约方支付违约金。 国投高科在公司其他股东按期应缴付出资全部足额到位并收到基金管理人关于该出资缴付到账的《确认函》后【】日内缴付其分期认缴出资额。 各方出资人同意，在各方出资人缴纳出资后15日内，聘请一家在中国注册的会计师事务所对出资进行验证并出具《验资报告》。 各方出资人同意，若任何一方不按照本协议约定缴纳其所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任。各方股东确认因财政拨款迟延导致的国投高科出资迟延将不构成其违约，国投高科无需就此承担任何违约责任。 各方出资人同意，公司委托基金管理人进行项目投资管理的职权、方式、费用、报酬等事宜将在公司章程和公司与基金管理人签署的《委