南钢股份要约收购案例综述.doc

国家自然科学基金重点项目 《中国资本市场发展与管理问题研究》 专题研究报告（47） 南钢股份要约收购案例综述 指导：曹凤岐 项目主持人 北京大学光华管理学院教授 执笔：洪道麟、于兹志、刘海东等 北京大学光华管理学院 金融学硕士 《中国资本市场发展与管理问题研究》课题秘书处 2003年7月 国家自然科学基金重点项目 中国资本市场发展与管理问题研究 项目编号项目主持人：曹凤岐 主要研究内容及负责人： 1、中国资本市场与国际资本市场的关系研究，于鸿君 2、广义资本市场发展同中国经济协调发展研究，李越 3、中国资本市场的市场结构问题研究，姚长辉 4、中国资本市场的管理与风险防范研究，王东 《中国资本市场发展与管理问题研究》课题秘书处 目 录 第一部分 南钢股份要约收购案例综述 4 一、“中国首例”：要约收购花落南钢 4 二、收购南钢：“形式大于实质”的作秀？ 6 三、利益博弈：精明的买家与“活雷锋”？ 7 四、要约收购：何时褪去“中国特色”？ 9 第二部分 南钢案例中政府角色和国有资产流失问题 12 一、南钢案例中的角色分析 12 二、国有资产流失问题分析 15 三、结论 19 第三部分 南钢股份要约收购案的法律监管分析 20 一、南钢要约收购案例的法律分析 20 二、南钢要约收购案例中的监管分析 29 第四部分 要约收购的前景分析 42 一、要约收购的历史沿革 42 二、要约收购与协议收购的比较 46 三、中国推行要约收购的可行性分析 52 四、推行要约收购需要解决的问题 57  第一部分 南钢股份要约收购案例综述 南钢股份：“要约收购”的美丽外衣 ——透视中国首例要约收购案 2003年4月9日南钢股份(600282)发布要约收购报告书“复星系”在此项收购中的好处是显而易见的。沪深股市首例要约收购案，同时也是中国证监会去年颁布《上市公司收购管理办法》后，首家适用该办法的公司。这次要约收购是因协议收购未果而引发的要约收购阻碍全面要约收购的是中国证券市场结构性缺陷。3月12日，南钢股份控股股东南钢集团公司，与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同签署合资经营合同，决定设立注册资本为27.5亿元的南钢联合有限公司。其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股(占总股本的70.95%)及其他部分资产、负债合计11亿元出资，占注册资本的40%；后三者分别占30%、20%和10%股权，由于后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然人，也即复星系占了南钢联合60%的股权说白了就是郭广昌通过和南钢集团组建南钢联合有限公司实际控制了南钢股3月27日，财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份出资成立南钢联合。 4月7日，南钢联合股东会通过决议，同意接受增资根据《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定，收购人持有、控制一个上市公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约。鉴于南钢集团实质构成了上市公司收购行为，且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的30%，依法已触发要约收购义务。 根据2002年12月1日开始实行的《上市公司收购管理办法》，有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请：(一)上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；(二)上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的；(三)上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过30%的；(四)基于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过30%的；(五)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。由于南钢联合的本次收购不满足以上条件，未被豁免。9日，南钢股份发布了持股变动报告书和要约收购报告书摘要，我国证券市场的首例要约收购案“花”落南钢。南钢股份地处经济发达的江苏省，由南钢集团注入其主要经营资产包括焦化厂、第一烧结厂、第二烧结厂、炼铁厂、炼钢厂、中板厂、棒材厂，于2000年9月上市。南钢股份以造船板、桥梁板、压力容器板等各种专用板产品为主，在西气东输、南水北调、青藏铁路等一批国家重点工程中以及在汽车、造船业都有较大需求。年南钢股份的中板销售价格一路上扬，全年涨幅超过30%，毛利率高达21%，接近2001年的两倍。此外，目前正在实施宽中板卷项目是经