第4章跨国公司的法律形式和组织.ppt

第四章 跨国公司的法律形式和组织结构控制 注意： 世界上并不存在一个标准的或最优的跨国公司母子公司治理模式。 第一节 企业的法律形式 第二节 跨国公司的法律形式和治理方式 第三节 跨国公司控制合资企业方式 第四节 跨国公司常用的组织结构及控制 第一节 企业的法律形式 一、个人企业 由个人单独出资设立并经营管理的企业，又称独资经营企业。 特点： 不是法人 无限责任 全部控制权 规模较小 二、合伙制企业 合伙制企业是两个或两个以上出资人共同设立、共同经营、共享利益的企业。 （1）原则上不具有法人地位 （2）契约制 （3）无限连带清偿责任 三、公司制企业（Corporation） 公司制企业以法人产权制度为核心，是由两个以上的投资者，按照一定的法律程序组建，以盈利为目的的经济组织。 1.特点 法人 股东与公司财产分离 公司具有民事行为能力和民事责任能力 公司以自己的名义起诉 公司有日常经营管理权 公司是永续的 2.公司的类型 （1）无限责任公司（Unlimited Liability Company） 无限责任公司的股东对企业的债务负无限责任，但它具有独立的法人地位。从法律方面来看，它是合伙制企业的一种发展，兼有公司制企业和合伙制企业的双重特征。 （2）有限责任公司（Limited Liability Company） 有责任公司的股东对公司债务只负有限责任，即仅限于股东对公司投入的股本金额。这类公司具有法人地位，股东人数较少。 （3）股份有限公司（Limited Liability Company by Share， or with Share Capital）（上市公司） 它是根据立法或《公司法》规定的程序，通过采取发行股票的办法将社会分散的公众资金集中起来经营的企业组织。 第二节 跨国公司的法律形式和治理方式 一、母公司、分公司、子公司 （一）母公司（Parent Company） 一家公司拥有另一家或几家公司的股权，并足以控制其业务活动，则该公司便是母公司，另一家或几家便是子公司。 （二）分公司（Branch） 分公司是总公司（母公司）的分支机构，不具法人资格，在法律上、经济上没有独立性，而只是总公司的一个组成部分。 其法律特点主要是： 由总公司授权开展业务， 自己没有独立的公司名称， 其债务由总公司负无限责任， 其资产也全部属于总公司。 （三）子公司 子公司的主要法律特点如下： 它是独立法人，可有自己的公司名称和章程，可独立进行诉讼活动； 财务独立，自负盈亏，可公开发行股票，并可独立借贷； 停业撤出时可出售股票或与其他公司合并或变卖资产，以收回投资； 子公司在东道国注册登记，须受东道国法律管辖，不受母国政府的外交保护； 有时容易与东道国的利益发生矛盾，如有东道国的股份参与，也易受牵制。 （四）避税地公司 避税地公司（Base Company）——又称纸上公司（Paper Corporation），是指跨国公司通过操纵转移价格，使货物或者劳务的法律所有权归之于避税地公司，而实际上这些货物或者劳务根本不进入避税地，这样跨国公司为了避税而在避税地成立的逃避税收的公司就被称为避税地公司。 百慕大群岛、巴哈马群岛、荷属安德烈斯群岛、巴拿马、开曼群岛、瑞士、列支敦士登、卢森堡、直布罗陀、利比里亚、香港等。 小资料： 开曼群岛开曼群岛位于牙买加西北方268公里，迈阿密南方640公里的加勒比海中，面积共计259平方公里,该岛没有政党。没有所得税、公司税、遗产税、财产税。没有汇兑限制。目前，全球50家大银行中有47家在此设立了分支机构。约为35,000人，注册公司41715家，银行和信托机构590家，保险公司475家。他是继纽约、伦敦、东京和香港后的世界第五大金融中心。 二、跨国公司的主要利益相关者 母公司 子公司 母 国 跨国 合资企业 东道国 公司 战略联盟 外派经理 国际劳工 三、跨国公司治理方式的超国家性 （一）缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 （二）国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易 （三）对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制 第三节 跨国公司控制合资企业方式 一、跨国公司对合资企业的股权控制 1.控股 2. 在合资企业中纳入两个或更多的独立合伙人。 3.合资企业中纳入当地的银行或保险公司等金融机构作合资者，甚至让它们拥有多数股权。 4.在合资企业中纳入与本公司关系密切甚至与本公司有关联关系的境外公司作为外方合伙人。 二