浙江富春江水电设备股份有限公司关于公司与控股股东拟共同收购.PDF

股票代码：002266 股票简称：浙富股份 公告编号：2013-051 浙江富春江水电设备股份有限公司 关于公司与控股股东拟共同收购上海二三四五网络科 技股份有限公司38%权益并签署意向协议的关联交易 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1 、本次《股份转让意向协议》的签署，旨在表达协议各方股份转让和收购 的意愿及初步商洽的结果。该股份收购事项的正式实施尚需根据尽职调查的结果 以及进一步的协商谈判，因此，该股份收购事项尚存在不确定性。 2 、本次公告中目标公司业务介绍、财务信息等资料由目标公司提供，尚需 开展尽职调查工作，股份最终转让价格将参考评估结果协商确定，可能与意向协 议中商定金额有所差异。本次董事会通过该股份收购事项后，公司将聘请具有中 国证券从业资格的审计机构、评估机构对目标公司进行审计评估，并在交易全部 事项协商完毕后签署正式《股权转让协议》，并将相关事项提交公司董事会和股 东大会审议。因此本次收购事项存在因目标公司法律和财务上的瑕疵导致被公司 决策机构否决的风险，提醒广大投资者注意投资风险。 协议各方初步协商目标公司38%权益转让总金额为不超过人民币7.6 亿元， 最终的转让总金额，需由具有中国证券从业资格的评估机构出具的《评估报告》 确定的价值为参考，根据尽职调查结果由受让方和出让方谈判协商确定，因此最 终转让总金额可能有所差异。 1 3 、自公司成立以来，一直致力于电力装备及工程服务领域，公司已确立了 新阶段的转型升级战略规划，在发展“能源装备制造、能源工程服务及能源投资 开发”的“大能源”业务格局的同时，积极参与战略性领域的前瞻投资。本次股 份收购意向协议的签订，标志着公司将进入互联网产业投资经营，这也是公司产 业升级转型中前瞻投资经营战略新兴领域的有益尝试及探索。互联网产业作为国 家重点发展的战略性新兴产业，产值规模逐年扩大，保持着较快的增长水平，但 国内互联网行业竞争激烈，相关法律法规有待完善。虽然公司前期进行了一定的 市场调研，但公司之前并无互联网产业及相关行业投资运营经验，公司将面临新 行业的战略规划、经营决策、组织管理、人力资源及风险控制等方面的风险。 一、关联交易概述 2013 年8 月9 日，浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“本公司”、 “公司”或“浙富股份”）、公司控股股东孙毅先生与庞升东先生（以下简称“出让人”、 “出让方”或“交易对手方”）就公司与孙毅先生拟共同收购上海二三四五网络科技 股份有限公司（以下简称“二三四五”或“目标公司”）38%股份或该38%股份相对 应的权益（以下简称“目标股份”）的事项签署了《股份转让意向协议》（以下简 称“意向协议”）。在本次收购中，公司出资不超过6.5 亿元人民币，孙毅先生出 资不低于1.1 亿元人民币。本次收购完成后，本公司与控股股东孙毅先生合计持 有并控制目标公司的股份比例与庞升东先生实际持有并控制的股份比例相同。 2013 年8 月9 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议同意签署上述收 购意向协议，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可的独立意见，保荐机 构也发表了核查意见。 出让方庞升东先生以及目标公司与本公司不存在关联关系，但由于本次收购 为控股股东与公司拟实施的共同对外投资，因此本次交易构成关联交易。本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 共同受让方孙毅先生为公司的控股股东和实际控制人。截至目前，孙毅先生 持有公司34.34%股权。 2 三、关联交易标的基本情况 本次交易的收购标的为目标公司上海二三四五网络科技股份有限公司38% 股份或该38%股份相对应的权益。目标公司的基本情况如下： （一）目标公司基本情况 公司名称：上海二三四五网络科技股份有限公司 营业期限：2012 年3 月16 日至2032 年3 月15 日 注册地址：上海市浦东新区杨高北路528 号14 幢3A35 室