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临沂新莒农生物科技股份有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 （成长版） 公司名称：临沂新莒农生物科技股份有限公司 推荐机构：山东鸿瑞股权投资管理有限公司 日 期：二零一六年十二月二十日  重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示： 一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。 三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。  重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文，并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书“第二章 风险因素”的相关内容。 风险因素（列示重大风险） （一）公司规模快速扩张带来的管理风险 公司成立时间较短但发展迅速，业务领域不断拓宽，业务规模快速扩张，随着生态循环农业、光伏发电等新业务的规模扩大，公司将面临管理、市场开拓等方面的挑战，如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响公司的市场竞争力。 （二）产业政策变动风险 公司所处生态循环农业目前为国家鼓励执行产品，作为关系民生的基础产业，中央及各地方政府近年来出台了一系列管理制度及政策，政府出台相关的管理制度意图主要是为了加快农业现代化建设，促进农业向着生态化、规模化健康发展。如国家对各类农产品的产业政策进行调整，可能会影响公司业务规划，进而影响公司持续经营能力。 （三）房产土地租赁风险 目前公司主要采用轻资产的发展模式，公司现阶段所有经营业务使用的场地均通过向独立第三方租赁或无偿使用的方式取得，虽然本公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了较长期的租赁合同或无偿使用协议，但仍然可能面临租赁合同到期未能续约或未来租金上涨的风险。 （四）自然灾害风险 干旱、水灾、地震、冰雹、台风等自然灾害可能造成公司经营厂区、其他设施或设备的重大损坏或灭失，导致公司生物质资产的大量减少，进而给公司的业务、收入及盈利造成不利影响。 （五）技术人才流失风险 本公司业务的发展和未来发展战略的实施，很大程度上依赖于员工团队尤其是技术人才。尽管本公司在人力资源量化管理的标准制度下不断加强对员工的培训和实践，通过合理的薪酬和激励机制保持员工队伍的稳定性，但由于行业内竞争对手对人才的争夺，仍可能导致本公司出现员工流失的风险。 股东关于自愿锁定股权的承诺 公司控股股东兼实际控制人以《承诺书》的形式作出承诺：自公司股权在齐鲁股权交易中心挂牌之日起一年内，不转让或委托他人管理本人持有的公司的股权，也不由公司回购本人持有的股权。 股利分配政策 2016年12月19日，公司召开创立大会，通过修改后的公司章程，根据修订后的《公司章程》，本公司现行的股利分配政策为： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 目　 　 录 释 义 6 第一章 风险因素 7 一、 公司规模快速扩张带来的管理风险 7 二、产业政策变动风险 7 三、房产土地租赁风险 7 四、自然灾害风险 7 五、技术人才流失风险 8 第二章 公司基本情况 9 一、公司基本资料 9 二、 公司股本结构 9 三、公司业务情况 10 四、公司财务报表 15 五、利润分配 20 六、发展规划概况 21 第三章 本次挂牌的有关机构 25 释 义 在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 1、一般词汇 有限公司、磐龙湖 指 莒南县磐龙湖景观园林工程有限公司 公司、