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方正证券股份有限公司推荐挂牌业务尽职调查工作制度第一章总则第一条为有效控制推荐挂牌业务风险，切实提高挂牌公司质量，根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》和《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》等相关规定，制定本制度。第二条本制度所称尽职调查是指公司及尽职调查人员按照法律、行政法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，通过实地考察、问询、分析性复核等现场和非现场形式对拟挂牌公司及股东、实际控制人进行的全面或专项调查、或审慎核查、以有充分理由确信相关文件真实性的过程。尽职调查贯穿于从项目承揽直至项目结束的全过程。第二章基本要求第三条公司针对每家申请挂牌公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件等工作。第四条尽职调查人员应坚守尽职调查职业操守，对在尽职调查过程中获知的信息保守秘密，在该商业秘密未正式公开或未征得客户同意情况下，不得对外泄露或公开，也不得利用内幕信息直接或间接为公司、本人或他人谋取利益。第五条尽职调查人员应遵循勤勉尽责、诚实守信原则，认真履行尽职调查职责。第三章尽职调查的内容和方法第六条项目小组负责人应根据本制度的要求并结合被调查事项实际情况编制尽职调查计划，包括但不限于拟定向申请挂牌公司提交的尽职调查清单或问询函等、调查的具体事项、调查时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、调查方法等相关事项。第七条尽职调查时，项目小组负责人应对尽职调查内容逐项分工，明确调查职责，项目小组负责人对尽职调查工作全面负责。第八条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分，或对专业人士的意见有疑义，项目小组应进行独立调查。项目小组在引用专业人士意见时，应对所引用的意见负责。第九条对推荐文件、挂牌申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目小组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对申请挂牌公司提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与挂牌申请文件、推荐文件的内容不存在实质性差异。第十条尽职调查主要内容包括：（一）申请挂牌公司内部控制调查；（二）申请挂牌公司财务风险调查；（三）申请挂牌公司会计政策稳健性调查；（四）申请挂牌公司可持续经营能力调查；（五）申请挂牌公司治理结构调查；（六）申请挂牌公司合法合规调查。第十一条所有尽职调查工作均尽可能以现场调查形式进行，并与掌握的书面材料进行比较分析，不能仅仅依据提供的书面材料信息做出判断。尽职调查人员在证据搜集过程中，不仅应当搜集对调查事项有利的证据材料，而且也应当搜集不利调查事项的证据。第十二条尽职调查过程中，尽职调查人员不得有如下行为：（一）在没有取得真实、准确、完整的客观证据佐证情况下对具体情况作出主观判断；（二）搜集的项目材料不做真实性和可靠性分析就直接作为证据使用；（三）其他专业人士出具专业意见支持的内容，不做审慎核查就直接作为证据使用。第十三条在尽职调查结束前，搜集的项目材料必须取得申请挂牌公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员或相关部门，下同）出具的、表明其所提交的所有文件资料内容属实且无重大遗漏的声明书或加盖相关部门印章的项目材料。第十四条尽职调查方法包括但不限于：（一）与申请挂牌公司管理层及员工交谈；（二）列席申请挂牌公司董事会、股东大会会议；（三）查阅申请挂牌公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；（四）实地查看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）；（五）通过比较、重新计算等分析性复核方法对数据资料进行分析，发现重点问题；（六）询问申请挂牌公司相关业务人员；（七）听取申请挂牌公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；（八）与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见；（九）向包括申请挂牌公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）；（十）取得申请挂牌公司管理层出具的、表明其提交的申请挂牌文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。第四章尽职调查报告第十五条项目小组应在尽职调查工作完成后，根据调查结果，出具尽职调查报告或相应核查意见，并对其负责。在尽职调查报告扉页，财务会计调查人员、法律事项调查人员、行业分析师应分别声明：其已按照本指引的要求，对公司的财务会计相关事项、对公司的法律相关事项、对公司的行业和业务相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。此外，项目小组负责人应声明：其已按照本指引的要求，对公司进行了尽职调查，有充