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北京市康达律师事务所 关于西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券的 法律意见书 （2011）KDXA 第215 号 北京市康达律师事务所 关于西安开元投资集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券的 法律意见书 致：西安开元投资集团股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受西安开元投资 集团股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据 本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，指派吕延峰、田慧律师 （以下简称“本所律师”）作为本次发行人发行“西安开元投资集团 股份有限公司2012年度第一期短期融资券”（以下简称“本期短期融 资券”）的专项法律顾问，就本次发行及相关问题出具本法律意见书。 本所律师声明： （一）本所律师承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循“诚 实、守信、独立、勤勉、尽责”的原则，对发行人的主体资格、本期 短期融资券发行程序、发行的合法性和合规性进行了充分的核查验 证，并已对本所律师认为出具本法律意见书所需的文件以及本期短期 融资券注册文件进行了审慎审阅。保证本法律意见书和《关于西安开 元投资集团股份有限公司2012年度第一期短期融资券的律师工作报 告》（以下简称《律师工作报告》）不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。 （二）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出 具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、 1 复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均 真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件一致；其所 提供的资料文件和对有关事实的说明均真实、准确、完整，无虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出 具的证明文件作出判断并发表法律意见。 （四）在本法律意见书中，本所律师仅就本次发行及发行文件所 涉及到的法律问题发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、 信用评级、偿债能力分析等内容，均为对发行人制作的发行文件及有 关中介机构出具的专业报告中列载之数据、结论的引述。该等引述并 不构成本所及本所律师对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或 默示的保证。 （五）本所律师仅依本法律意见书出具日之前已经发生或存在的 事实及本所律师对该等事实的了解和理解，发表法律意见。 （六）本法律意见书仅供发行人为本次申请短期融资券发行之目 的使用，未经本所书面同意，发行人及第三人不得将本法律意见书用 作任何其他目的。 （七）本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开 发行本期短期融资券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并 依法对其承担相应的法律责任。 （八）本所及本所律师同意发行人在本期短期融资券注册文件中 自行引用或按中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） 审查要求引用本法律意见书的内容。 2 在上述基础上，本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》），以及中国人民银行颁布的《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称《管理办法》)，交 易商协会制订的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 (以下简称《业务指引》)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称《注册规则》)、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简 称《中介服务规则》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职 调查指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。 一、关于发行人本次发行的