关于建立企业关联交易管理流程设想.docVIP

关于建立企业关联交易管理流程设想企业建立关联交易管理流程的必要性 一、关联交易对股东利益影响重大 很多公司每年发生大量的关联交易，这些关联交易在公司的整体交易额中占有较大比重、其对公司的资产状况、财务结果影响巨大。如果这些交易未经适当审批或超越授权审批、定价不合理，可能因重大差错、舞弊、欺诈导致企业资产损失或中小股东权益受损。所以关联交易是公司治理和监管机构重点关注的项目。 二、数据统计难度大 对于很多企业，关联方数量庞大而且经常变化，关联交易更是形式多样，金额巨大，并且公司越大，分公司和部门越多，统计难度就越大。统计数据不正确可能导致财务报告信息不真实、不完整。 三、监管机构要求高 我国目前的关联交易监管散落在法律法规和规章制度中，具体有《公司法》、《国资法》、《证券法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》《股票上市规则》、证监会的《上市公司信息披露管理办法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》等。如果因为关联交易管理不到位，关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失，严重影响企业的经营和股东的利益。 关联交易的动机 提高交易效率、实现规模经济。一方面，由于关联方之间相互了解、彼此信任，关联交易节约了大量信息搜索、商业谈判、合约实现等交易成本，提高了交易安全和效率。另一方面，通过集团内部适当的交易安排，可以使配置在一定程度上最优加强企业间合作，出现问题也能协调解决，达到企业集团的规模经济效益。 税收筹划。企业在税收筹划的过程中，利用关联方转移定价避税。一方面可利用不同企业、不同地区税率及免税条件的差异，将利润转移到税率低或可以免税的关联企业；另一方面是将盈利企业的利润转移到亏损企业，从而实现整个集团的税负最小化。由于不同地区不同企业的税务政策。企业可通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格，调节各关联企业的成本和利润，以达到减轻整体税负、获取关联企业共同体最大利润的目的。 转移资金。部分国家采取一些限制资金转移的措施，主要对外商的红利汇出、股息支付等有较严格的规定。为规避这类限制，跨国公司往往通过关联方转移定价以高价向处于该国的子公司发运货物或提供劳务等方法，实现资金的转移。 盈余管理。关联企业为了发行股票、债权、增资扩股、获得银行贷款、提高竞争力等目的，往往需要粉饰其财务数据，其中最安全有效地方法是通过关联交易，低价向关联公司提供原材料、零部件或劳务，而高价购买其产品，改变公司的财务数据。 谋取私利。控股股东、关键管理人员等利用决策权，通过内幕交易将企业资产和利润转移到主要投资者、关键管理人员及其家属所控制或有重大影响的企业，从而达到为少数人谋取私利的目的。 关联交易管理的主要目标 根据以上对关联交易动机的分析我们可以看出，关联交易具有两面性，一方面为企业带来便利，如上述第一到第三点，另一方面可能被决策者利用，产生不公平的关联交易，对中小股东和其他利益相关者的权益造成损害，如第四第五点。我们在对企业的关联交易进行管理的主要目的是充分利用有利的一面，避免不利的一面，满足法律法规的要求，实现企业股东利益最大化。 一、强化公司治理，维护公司整体的利益，实现股东利益最大化 建立健全关联交易流程，规范关联交易行为，使交易的审批和执行都能以全体股东的利益为出发点，实现股东利益最大化。 二、关联交易管理和披露符合监管机构的要求 关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。 关联交易管理流程设计 一、关联交易管理流程设计需解决的主要问题 第一，关联方名单的确定。关联方的界定是企业进行关联交易管理面临的首要问题，遇到的主要问题是关联方名单的完整性和及时性。企业应依据会计准则和监管部门的有关规定，遵循实质重于形式的原则，准确划定关联方的范围。随着企业及关联方股权结构的变化，关联方名单也不是一成不变的，如何及时更新定期编制并及时更新股权结构图，完整和及时的识别企业的关联法人和关联自然人，与并使这些信息在企业内部进行交易决策时正确使用，在对外披露时如实反映至关重要。 第二，关联交易授权审批程序和审核制度的合规性。授权审批程序是关联交易管理的核心环节，其合理设计和有效实施能最大限度保证全体投资者的利益，否则就会成为企业的内控缺陷，损害投资者的利益。目前主要的制度有： 分级授权审批制度。根据关联交易的风险和重要程度，对经常性关联交易和非经常性关联交易进行分类管理，分别赋予股东大会、董事会、董事长或其授权代表相应的审批权限，严禁越权审批。 回避审议制度。当股东大会、董事会对某一项关联