A股、H股的国有股转持研究.pdf

A 股、H 股的国有股转持研究 2001 年6 月12 日，国务院正式发布《减持国有股筹集社会保障基金管理暂 行办法》规定凡拥有国家股或国有法人股（统称“国有股”）的股份有限公司（包 括在境外上市的公司）向公共投资者首次发行和增发股票时，均应按融资额的 10%出售国有股；国有股存量出售收入，全部上缴全国社会保障基金。2002 年6 月23 日，国务院决定对国内上市公司停止执行《减持办法》中关于利用证券市 场减持国有股的规定，而境外上市仍需遵循这一规定进行国有股减持。2009 年6 月19 日，经国务院批准，财政部、国资委、证监会、社保基金会印发了《境内 证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定股权分置改革新 老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公 司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将 股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股 份数量的，按实际持股数量转持。这一规定恢复了境内证券市场国有股转持要求。 根据上述，目前A 股和H 股证券市场的国有股转持较为常见。对此，本期 天元证券研究通过研究分析相关规定和实际案例的方式，对A 股、H 股国有股转 持所涉相关问题进行归纳和总结，并就其中部分重点问题予以提示，以供参考。 第一部分：A 股的国有股转持 一、国有股转持规定的由来和发展 （一）以法规形式明确国有股减持 1、2001 年6 月12 日，国务院正式发布《减持国有股筹集社会保障基金管 理暂行办法》（下称“《减持暂行办法》”）规定凡拥有国家股或国有法人股（统称 “国有股”）的股份有限公司（包括在境外上市的公司）向公共投资者首次发行 和增发股票时，均应按融资额的10%出售国有股；国有股存量出售收入，全部上 缴全国社会保障基金。 2、2001 年6 月26 日，沧州化工、江苏索普、韶钢松山率先在增发新股方 案中提出国有股减持。 3、2001 年7 月24 日，广西北生药业等4 家公司在招股说明书中表示，该 1 等上市公司国有股东授权单位共计出售相当于融资额10％的国有股，出售价格 为新股发行价，出售收入足额缴入财政部设置的科目。国有股减持在新股发行中 首开先河。 由于当时国内A 股证券市场的股权分置改革尚未进行，国有股和上市公司其 他股份仍存在同股不同权的情况，国有股的流通也未放开，《减持暂行办法》颁 布后，投资者对国内证券市场的信心受到重创。规定实施不到半年国内A 股证券 市场新股发行和增发锐减，股指大幅下跌，证监会紧急叫停《减持暂行办法》。 （二）暂停实施《减持暂行办法》，推进境内证券市场的股权分置改革 1、2001 年10 月22 日，证监会紧急暂停《减持国有股筹集社会保障基金管 理暂行办法》第五条关于“国家拥有股份的股份有限公司向公共投资者首次发行 和增发股票时，均应按融资额的10%出售国有股”的规定。自2001 年6 月14 日国务院发布减持国有股暂行办法至2001 年10 月22 日国有股减持暂停，此间 共有13 只首发新股和3 只增发新股实施了国有股减持，国有股存量发行募资总 额11.3 亿元。 2、2002 年6 月24 日，国务院发出通知，停止通过国内证券市场减持国有 股。国务院决定，除企业海外发行上市外，对国内拟上市公司停止执行《减持国 有股筹集社会保障资金管理暂行办法》中关于利用证券市场减持国有股的规定， 并不再出台具体实施办法。但境外H 股首次公开发行或增发仍然需要按照《减 持暂行办法》的规定进行减持。 3、证监会认识到推行国有股转持社保基金制度关键要解决国有股法人股的 流通问题。2004 年1 月31 日，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》（下称“《国九条》”），承认中国股市存在股权分置问题， 明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。 4 、2004 年12 月7 日，中国证监会颁布《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》，分类表决机制出台。2005 年4 月29 日，证监会发布《关于上 市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作。 2005 年5 月10 日，首个股改公司三一重工的股改方案亮相。 5、2006 年5 月18 日，《首次公开发行股