董事会治理有效性的行为视角研究-现状及展望.docVIP

　　董事会治理有效性的行为视角研究:现状及展望 一、问题的提出:董事会治理如何从“形备”走向“实至” 良好的公司治理是企业可持续成长和实现价值创造的制度保证,而董事会则是公司治理的核心。因此,人们对董事会寄予了极大希望,希望通过董事会的有效运行来完善公司治理机制、提高公司绩效。 但是,在实践中董事会是否真正发挥了它应发挥的作用呢?Mace(1971)指出,指望董事会来确立公司战略目标,聘任、解雇和激励CEO,以及提出有洞察力的问题,这只是一个神话。近40年过去了,Mace的判断仍然成立,现实中看到的是更多的董事会失灵。在强大的管理层面前,董事会往往处于被动、顺从的地位,在公司重大决策中只能扮演橡皮印章的角色,到处是“知道的太少”和“知道的太晚”的董事会。人们对董事会的改进提出了很多建议,但主要集中在董事会结构方面,如:董事会的规模应该有多大?外部董事比例多少为合适?哪些人具备担任独立董事的资格?董事长和CEO的职位是否应当分开?董事应当在多少个董事会任职?董事会是否应当经常开会?董事是否有必要持股等?董事会结构的调整与优化对董事会有效性的提高是否有明显的作用?事实表明,仅仅是董事会结构的改变不足以导致董事会效率的提升。 近年来,董事会制度建设在中国取得了很大的进展,上市公司和进行董事会建设的国有独资企业全部设立了独立董事或外部董事,以及由这些董事任职的董事会审计、薪酬、提名、战略以及风险等委员会,也几乎都有成文的董事会会议规则和各个委员会会议规则等等。但是,“形备而实不至”是对中国企业董事会治理现状的一个恰当描述。形备,是指相应的制度基本具备;实不至,则是指机制效应还没有真正发挥作用。例如,厦门大学管理学院“财务管理若干基础问题研究组”对中国1 250家上市公司所公布的“自查报告和整改计划” 的分析表明,保证董事会制度的独立性和有效性,是今后完善我国上市公司公司治理制度的重要任务之一。又如,由南开大学公司治理研究编制的中国上市公司董事会治理指数虽然在2004年到2007年间呈现逐年上升趋势,但效果并不明显。 如何构建有效的董事会一直是公司治理理论与实践关注的重要主题之一(Huse等,2009),而董事会作用的预期与现实的巨大差距反映了理论研究的滞后。学术界对董事会有效性的研究没有得出明确结论,其中一个重要原因是董事会治理研究的主流范式一直沿用“输入-输出(input- output)”模型(简称IO模型),即主要关注董事会结构特征等输入变量对企业绩效(输出变量)的直接影响,试图在两者之间建立直接联系,忽略了过程、情境和行为因素的影响。例如,Gabrielsson Huse(2004)分析了1990年至2002年期间在6本国际顶尖管理学期刊上发表的127篇有关董事会治理的实证论文,发现研究主要集中在IO模型领域(占78%),对情境因素和行为因素的关注很少(各占10%),而对董事会过程演化动力学的研究更是寥寥无几(只占2%)。 IO模型研究的实质是将董事会视为一个孤立的黑箱,它忽略了董事会作为一个团队、其团队过程对运行有效性的影响。所谓团队过程,是指团队为了实现其目标而具备的功能,包括沟通、协调、领导等。由于董事会内部运行过程非常复杂,基本结构特征相同的董事会在不同的运行过程中会做出不同的决策、从而产生不同的结果,即相同的投入变量在经历了不同的“过程”以后可能会得出不同的结果。因此,董事会的结构特征可能只是保证其运行有效性的必要条件之一,不是影响公司业绩的决定性因素,反映在实证研究上,董事会结构变量与公司绩效之间不存在直接的因果关系。 针对上述问题,行为视角的董事会治理研究近年来得到了长足的发展,它综合运用企业行为理论、团队生产理论、资源依赖理论等相关理论,通过打开董事会黑箱,探讨其运作过程的内在规律,成为董事会治理领域的一个前沿方向。本文将对上述研究的主要成果进行回顾,在此基础上,探讨该研究领域未来发展的可能方向。 二、董事会治理行为视角研究的起源、思路及研究内容 行为视角的董事会治理研究起源于1990年,是对董事会治理主流研究方法的反思。2000年以后,该领域的研究得到迅速发展,特别是Huse及其合近年取得了一系列成果,集中反映在其专著(Huse, 2007)和编辑的论文集(Huse, 2009)中。 董事会治理的主流研究方法以代理理论为基础,强调正式结构的作用,关注重点是如何构建能充分发挥激励和监管效果的最优董事会结构,破解信息不对称问题,签订有效契约,加强对自利和机会主义的管理者的监管,以实现有效保护股东利益的目标。显然,这种研究范式将董事会视为一个孤立的黑箱,放弃了对董事会过程及其内在机制的探索。 事实上,董事会是由不同董事构成的一个精英决策团队,内部运行过程非常复杂。基本结构特征相同的董事会,在不同的运行过程中会做出