宗申动力：关于受托经营管理重庆宗申汽车发动机制造有限公司的关联交易公告 2010-03-19.pdfVIP

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 编号： 临 2010 －09 重庆宗申动力机械股份有限公司 关于受托经营管理重庆宗申汽车发动机制造有限公司的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将重庆宗申动力机械股份有限 公司（以下简称“公司”）受托经营管理重庆宗申汽车发动机制造有限公司（以下简称“宗 申汽车发动机公司”）的关联交易有关事项公告如下： 一、关联交易概述 1、2010 年 3 月 17 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于受托经营 重庆宗申汽车发动机制造有限公司的议案》，公司拟与宗申汽车发动机公司签署《委托经营 管理协议》，由公司受托经营管理宗申汽车发动机公司，并将根据宗申汽车发动机公司年度 经营状况，按下述两项孰高的原则收取委托管理费： （1）经审计确认的宗申汽车发动机公司当年净利润的10%。 （2）由公司每年向宗申汽车发动机公司收取管理费80万元。 2 、鉴于左宗申先生为公司实际控制人，同时持有宗申汽车发动机公司 1410 万股，占 宗申汽车发动机公司 47% 的股份，本次交易事项构成了本公司关联交易，但不属于《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关行政管理部门审批。 3、2010 年 3 月 17 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于受托经营重庆 宗申汽车发动机制造有限公司的议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回 避了对本议案的表决，由非关联董事及独立董事对本议案进行表决，并以 6 票赞成，0 票 反对，0 票弃权一致通过，符合《上市规则》等有关规定。 二、关联方和关联标的情况 重庆宗申汽车发动机制造有限公司 法定代表人：左宗申 注册资本：3000 万人民币 成立日期：1996 年 2 月 7 日 注册地址：重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路 9 号 经营范围：制造、销售汽车发动机及零部件、销售汽车 （不含小轿车）和生产、销售 1 发电机及发电机组及第二代单缸柴油机。 经营指标：经重庆华信会计师事务所有限公司出具的审计报告（重华信会审字（2010 ） 第 000 号），截至 2009 年 12 月 31 日，宗申汽车发动机公司资产总额为7484.23 万元，所 有者权益 1234.66 万元，实现营业总收入 1861.34 万元，净利润-521.44 万元。 股东情况：截至 2009 年 12 月 31 日，左宗申先生持有1410 万股，占宗申汽车发动机 公司 47% 的股份；香港中昇国际投资有限公司持有 15,90 万股，占宗申汽车发动机公司53% 的股份。 三、定价政策和定价依据 本次关联交易协议的签定遵循平等、自愿、有偿的原则，公司收取委托管理费的标准 参考了公司预计本次受托经营产生的管理费用和市场基本因素，并由双方协商确定按所签 协议进行。 四、交易协议的主要内容 1、本次委托经营管理的期限为一年，自本协议生效之日起计算。 2、宗申汽车发动机公司委托公司经营管理的权限主要包括以下方面： （1）经宗申汽车发动机公司董事会认可，公司委派和任免宗申汽车发动机公司的相关 高级管理人员； （2）在宗申汽车发动机公司经依法核定的经营范围内，公司实施宗申汽车发动机公司 既定的经营方针、政策及发展规划等重大事项，并根据实际情况经宗申汽车发动机公司董 事会认可后进行适当修正； （3）经宗申汽车发动机公司董事会认可，调整宗申汽车发动机公司的机构设置及部门 职责； （4）经宗申汽车发动机公司董事会认可，决定资产购置、使用与处置；决定对外融资 与担保事项； （5）公司决定宗申汽车发动机公司研发、生产、销售等经营事项，对外开展业务，签 订和履行合同； （6）在国家相关法律法规许可范围内，公司决定宗申汽车发动机公司财务会计、工商 年检、税款缴纳等重大事项；