北京金杜律师事务所关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付.pdfVIP

北京市金杜律师事务所 关于上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 补充法律意见书 （二） 致：上海贝岭股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务 所（以下简称“本所”）接受上海贝岭股份有限公司 （以下简称“上海贝岭”）的委托，作为 专项法律顾问，就其以发行股份及支付现金的方式购买深圳市锐能微科技股份有限公司（以 下简称“锐能微”）全体股东持有的锐能微 100%股份并募集配套资金 （以下简称“本次交 易”）所涉有关事项提供法律服务。 为本次交易之目的，本所已于 2017 年 3 月 15 日出具 《北京市金杜律师事务所关于上 海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》”），于2017 年6 月 1 日出具 《北京市金杜律师事务所关于上海贝岭股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书 （一）》（以下简称 “《补充法律意见书 （一）》”）。本所现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 于2017 年6 月21 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171033 号）（以下简称“《反馈意见》”）中涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对 《法律意见书》、《补充法律意见书 （一）》相关内容的补充，并 构成《法律意见书》、《补充法律意见书 （一）》不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》、《补充法律意见书 （一）》中发表法律意见的前提、假设和有关 用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供上海贝岭为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并 承担相应的法律责任。 现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下 ： 1 一、（反馈问题 1）申请材料显示，1）标的资产享受多项税收优惠政策。2）标的资产 《高新技术企业证书》即将到期。3）标的资产报告期 2015 年、2016 年税收优惠和政府补 助金额合计为1,077.19 万元和1,333.98 万元，占利润总额的比例分别为44.26%和45.01%。 请你公司补充披露：1）标的资产享受的税收优惠或政府补贴是否具有时限，如是，结合具 体适用条件，进一步补充披露税收优惠和政府补助的可持续性。2）本次交易收益法评估和 业绩承诺是否考虑税收优惠和政府补助及其具体预测金额，相关评估假设是否存在重大不确 定性。3）标的资产对上述税收优惠和政府补助是否存在重大依赖。请独立财务顾问、律师 和评估师核查并发表明确意见。 （一）标的资产享受的税收优惠或政府补贴是否具有时限，如是，结合具体适用条件， 进一步补充披露税收优惠和政府补助的可持续性 根据锐能微的说明，报告期内，锐能微获得的税收优惠和政府补助分为以下四类 ：（1） 增值税返还 ；（2）企业所得税优惠 ；（3）研发项目资助 ；（4）其他。 1. 增值税返还 根据 《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）第 一条第一项规定，“增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值 税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。”根据锐能微的说明，报告 期内，锐能微因上述政策获得的增值税返还金额分别为525.59 万元、580.45 万元。 《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》第三条规定，“满足下列条 件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受本通知规定的增值税政策：1．取得省 级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；2．取得软件产业主管部门 颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。” 根据锐能微提供的资料并经本所律师核查，锐能微在报告期内因上述政策而获得增值税