上海远茂企业发展股份有限公司第一届董事会第七次会议决议.PDFVIP

公告编号：2016-001 证券代码：839551 证券简称：远茂股份 主办券商：中泰证券 上海远茂企业发展股份有限公司 第一届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、会议召开和出席情况 上海远茂企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董 事会第七次会议于2016 年12 月7 日上午9 时在公司会议室召开。会 议应出席董事5 人，实际出席董事5 人，会议通知于12 月5 日以书 面形式通知各位董事。董事长王建波先生主持本次会议，公司监事及 高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会 议事规则》的相关规定。 二、会议表决情况 与会董事经认真审议并以记名投票表决方式通过如下议案： （一）审议通过 《关于收购上海远达博润实业发展有限公司的议 案》，并提请股东大会审议。 议案内容：为履行相关承诺,避免同业竞争和更多关联交易的发 生，公司拟以12,651,051.48 元收购王建波持有的上海远达博润实业 发展有限公司（以下简称“远达博润”）80%的股权及王明彦持有的远 达博润20%股权。远达博润与公司属于同一实际控制人王建波控制下 1 / 6 公告编号：2016-001 的关联法人，本次股权收购完成后，公司将持有远达博润 100%的股 权。 本次交易的定价是以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 瑞华审字（2016）第号 《审计报告》为基础，经审计截 止2016 年9 月30 日远达博润净资产为12,651,051.48 元，本次交易 价格经交易双方协商后确定，价格公允。 交易对手方为王建波及王明彦，其中王建波为公司与远达博润的 同一实际控制人，与公司存在关联关系，王明彦系王建波妹妹，为关 联自然人。本次收购股权事项构成偶发性关联交易。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，本次收购不构 成重大资产重组。 表决结果：同意 3 票,弃权 0 票,反对 0 票。 回避表决情况：董事王建波、徐芹为夫妻关系，系公司和上海远 达博润实业发展有限公司的共同实际控制人，回避表决。 （二）审议通过《关于上海远茂企业发展股份有限公司股票发 行方案的议案》，并提请股东大会审议。 议案内容：补充公司营运资金，提升公司抗风险能力，以及对外 投资，扩大公司规模，增强公司综合实力。公司拟向上海易盟企业（集 团）有限公司发行不超过600万股（含600万股）的股份，发行价格为 2.00元/股，计划募集资金不超过1200万元（含1200万元）。此次募集 资金用途为补充流动资金以满足日常经营所需以及对外投资扩大公 司规模。 2 / 6 公告编号：2016-001 在册股东均承诺自愿放弃对公司本次股票发行的优先认购权，并 承诺在2016年第五次临时股东大会股权登记日前将不进行股份转让。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 回避表决情况：董事王建波、徐芹合计持有上海易盟企业（集团） 有限公司100%股权，属于关联董事，回避表决。 （三）审议通过 《关于签署附生效条件的股票发行认购合同 的议案》，并提请股东大会审议。 议案内容：公司与本次发行认购方签署附生效条件的股票发行认 购合同，对认购数额、认购方式等内容作出约定，经董事会及股东大 会审议通过本次股票发行及本合同和双方签署盖章后生效。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 回避表决情况：董事王建波、徐芹合计持有上海易盟企业（集团） 有限公司100%股权，属于关联